非诉业务的特点

1.业务类型：外延宽泛、适用面广

2.时间和节奏：除尽调外，大多数时间由客户与律师掌握

3.法律运用：合规，以解决问题为主（没有法律依据的情形下，运用法律原则）

4.结果预期上：取决于客户意愿，律师影响力大

5.执业风格：争取利益，为共赢而妥协（不像诉讼领域中剑拔弩张）

非诉文书写作的流程

准备（花时间，重要）

起草（注意格式）

定稿（交叉验稿）

1.准备

了解客户要求；了解读者文件；必要的调研与检索（形式上类似的文书有无范本，实质上包括哪些法律问题）；制定提纲

了解客户要求：找正确的人，了解准确的背景（向法务人员咨询）；了解目标；了解双方位置，以及确定文书的尺度；考虑周边各方、整体局势，律师要有自主判断；多和客户沟通

了解读者：针对老客户的律师还是非律师；针对新客户的律师还是非律师。专业性的体现：法律依据（法规或指导意见、指导案例）

调研与检索：先例范本（框架的作用）：找到合适的，了解相关法规与实操要点；专业的领域，需要咨询专家。

制定提纲：整理资料，删除不必要的，审查前后矛盾点。

以法律意见书为例

结构1（传统）：事实-问题-法律规定-法律对事实的适用-结论

结构2（现阶段流行）提问题-概括性回答（建议）-有关事实与假设-相关法律规定-法律对事实的适用-结论

一、非诉业务特点:

外延广、节奏由客户与律师把握

法律运用上主要 以解决问题为主

律师对结果预期的影响力大

二、写作流程

前期准备：客户要求、文件读者

                 调研与检索是核心

调研与检索怎么做：先例文本，很难找到合适的；需要里哦啊接法规与实操要点；

提纲：整理资料、剔除不必要的，审查是否有矛盾与脱节的，修正

提纲结构：1.事实---问题---法律规定--法律对事实的应用---结论

2.提出问题---概括性回答---有关事实与假设--相关法律规定--对事实和法律的分析--结论

接前文笔记！

投资条款

• 项目投资中投资条款详尽级别介于意向书和最终协议之间

• 为了追求效率，投资时避免漫长的谈判周期，先简单尽调把钱投进去，把项目加速

• 投资条款是比较快捷的协议价格，锁定核心条款

• 1仅投资条款，最终也没签最终协议2 事后通过章程或股东会决议形式完成了权力架构3签署详细完善的最终的投资协议（风控角度）

尽调报告

• 原则性指导，大局观的掌握

• 法律要素 威胁-竞争对手或知识产权方面

• 客观要素 财-财务结构现金流财务报表；物-资产，物化的材料；事-行为对内董事会行为，对外重大合同与政府部门，交易对手，合作方

• 各要素相乘组合

• 查验点在于经验总结，最终来源于法律要求。年轻律师注重标准化操作

投资合作协议、收购协议

• 尽调中企业的特殊点嵌入，推动交易同时防控风险，尽调问题与协议内容紧密相关

• 起草的用意和系统架构，表述真正含义主动权在起草方，修改方接收方没有自己的节奏思考惰性不会进行大量的协议意图的思考，如陷入声东击西（不太重要的内容写得复杂敏感，诱导对方围绕与此讨价还价，而将有价值部分写得简单，接收方易忽略）丧失判断，争取起草权

掌握核心原理比掌握具体文件效率高