小股东占比不宜低于百分之三十，34%是小股东的股权防守线

4、几种错误的股权比例：

五五比；三三三；二四四；二二二二二；任何两个加在一起都达不到多数；

正确的方式：从平面的股权比例到立体的股权架构

1）必须有大股东或者实际控制人；

直接占大股（51%、60%、70%、80%）

实际控制：一致行动人、表决权、分项表决权制度。

掌握关键岗位：按认缴行使表决权，按实缴行使分红权。

2）小股东占比不宜低于30%，要有小股东利益保护机制：

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决+特别事项特别表决权。

案例：管公章的总经理。

3）要厘清三会一总权利边界

核心是决策和执行分离，董事中心还是经理层中心，提名、任命、罢免的区分。

认缴，实缴，表决权，分红权

大股东

一致行动人/表决权委托/分项表决权

按认缴行使表决权 按实缴行使分红权

小股东

总经理提名权

股比

5-5、3-3-4没有实控人，容易造成管理僵局

4-4-2，2 反而双方都争取

1.反平均注意

2.防止占比少的钻空子

3.碎，不可控

建议初期70左右，后可以慢慢稀释到51

即便公司项目好，但是必须有能出面的实际控制人，当出现股东矛盾、公司经营矛盾，管理僵局内耗、不方便融资等，必须有人能控制。

出资没实际缴纳，到那时少部分的出资回报的现金流足以让企业运转

表决权、分红权、认缴、实缴排列组合哪种更有利于股东

担保、融资、投资、公司内部管理、分红等事项如何参与，小股东争取提名权

4、几种错误的股权比例

如果股权平分没有控股股东是很危险的，2、4、4则20%则似乎成为大股东了，两边都要争取他。前面的3、3、3可以一直保持合纵平衡，所以，2、4、4的要特别注意。

第四种任何两方联合都达不到多数，所以公司的股权结构更不稳定。

这五张图显示的比例是要提醒：1、反对平均主义；2、防止20%的股权钻空子；3、股权不得太碎，不可控。

比较好的股权结构：1、早期还是权有2/3以上70%的股东，小股东还是要占到30%，太少也不行，否则没有动力。2、后来就要慢慢稀释，但到51%以下就要注意了。

5、从平面的股权比例到立体的股权架构

分蛋糕是平面的，而股权架构是由饼和各种机制搭建起来的一个房屋，所以叫架构，它是立体的。

没有实际控制人不利于融资，投资方不看好，使公司陷入僵局。

分项表决权制度：几个股东约定某一方面的事务以谁说了为准，比如说：其中一个股东懂销售，在这方面的事情大家意见不一致时，以懂销售的股东的意见为准。

实例：

（1）一家公司想要发展子公司，要控制，要并表，但又不想出资，就可以考虑约定按认缴享有表决权，这样可以认缴51%但把出资期限定久一点，另外的49%由当地的子公司的投资人来投49万，但要求出资当年到位。约定按认缴行使表决权，按实缴行使分红权，这样红让别人分了，不会有意见。当然因为提供了品牌和平台等资源，也可以适当多分一点红也是可以的。这招适用全国布局的企业，尽量设子公司，尽可能少充分公司，设置防火墙。

（2）恶意的：两个人要设一个公司，章程里约定按认缴实施表决权、分红权，小股东看都没看，等于挖了一个坑，大股东出资很少，小股东出资大部分，结果分红时，出资少的也可以分得多的红，这是不公平的。所以，认缴、实缴、表决权、分红权这四个要素进行不同的排列组合，是有很多妙用的。包括分项表决权，都可以好好利用。

大股东要团结小股东要对小股东设置有小股东利益保护机制才行。

小股东可以当总经理的，也可以有总经理提名权，注意是提名权，如果把小股东派的总经理搞下来了，小股东还可以提名。

1.反平均主义；反钻空子；

2.早期：2/3+30%

  中期：稀释到50%以下。

3.理想的状态

（1）实控人：直接大股东；一致行动人/表决权委托/分项表决权/掌握关键岗位/按照认缴行使表决全，实缴分红。

（2）小股东不宜低于30%

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项否决+特别事项表决权。

（3）厘清三会一总权利边界。

错误的股权比例：问题：公司没有控股股东，不能形成有效决议。

反平均主义，防止有人钻空子，防止太细碎化。

1.50 50

2. 33% 34% 33% 任何两个人加起来都控股，容易搞人事斗争，容易管理僵局。

3. 4 4 2  2会变成大股东，两边都争取他 20%很有意思，可以做得很好，也可能做得差。

4. 11% 95 8% 26% 24%  敲得细碎的股权结构，任何两方联合，都达不到多数。股权结构不稳定。

5. 22222等分

公司早期，要有70%的大股东，小股东要有30%，才有胆子挑战公司大股东，有心情去经营。

解析：

股权架构：饼图+各种机制。

1、必须有大股东，或者实际控制人。

直接大股东：51%，60%，67%，70%，80%

实际控制：一致行动/表决权委托/分项表制度。

2、小股东占比不宜低于30%，要有小股东保护机制。

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决权+特别事项特别表决权。

华点备注：按照认缴行使表决权，按照实缴行使分红权。全国的股权布局时候，可以用得到。

华点另外：按照认缴行使表决权，按照认缴行使分红权。也是可以在章程里面约定的。（阴招）

华点备注：认缴+实缴  表决权+分红权，四折之间可以相互组合。

厘清

股权比例：

反平均主义

反20%

不要太零碎

认缴实缴表决权分红权，排列组合

大股东想团结小股东，就要保护小股东

1、反平均主义

2、避免20%的人钻空子

3、不要搞太碎

早期：2/3、70%股东，小股东占30%（监督、作贡献）

后期：稀释至51%

分项表决：针对不同事项享有不同的表决比例

设立子公司，母公司认缴较少的资本，享有较高的表决权。

小股东提名权

股权比例错误：50:50,

33:33:34，，没有控股权

40:40:20，20一方可能成为另两方争取对象，20一方独大。

任何两方联合不能达到多数，股权分散

股权比例：

1、反平均

2、20不能转空子

3、不能过于分散

股权架构：

1、必须大股东或实际控制人

直接占大股（51%-60%-67%-70%-80%）

实际控制：一致行动人/表决权委托/分项表决权制度

掌握关键岗位：按认缴行驶表决权，按实缴行使分红权。适用全国子公司，认缴N年，有控制权，但分红归其他人，实缴当年付清。

2、小股东占比不宜低于30%，要有小股东利益保护机制：

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决+特别事项特别表决权

总经理提名权

3、理清三会一总权利边界

错误的股权比例：反平均主义

如何正确设计股权：1.有大股东或实际控制人，可直接控制，保证决策，防止不必要的挑战、内耗和僵局。

分项表决权：销售、技术等部分分别确定决定人。

按认缴行使表决权，按实缴行使分红权。

小股东保护体系：重大事项一票否决、特别事项特别表决权等。管公章的总经理。小股东的提名权。

1、必须有大股东或实际控制人，51-60-67-70-80；

2、小股东占比不宜低于30？矛盾？

3、分项表决权：根据长项不同设置，销售，技术；

4、按认缴行使表决权，按实缴行使分红权；

 5、三会一总

错误结构：5:5；33:34:33；4:4:2；零敲碎打股权结构，二方联合达不到多数；平均主义。

反平均主义；防止20%的人钻空子；不能太碎。

一般认为：早起70%以上的股权，小股东要占30%；后来慢慢来稀释到51%。

没有实控人，很危险。