知名企业参考做法

原董事会有新一届董事的提名权

持股半年以上的股东才能推荐董事、监事

董事会有权审查候选人任职资格

规定每年只能改选部分董事

规定选举董事长需要三分之二董事或三分之二表决权股东同意

一方或双方股东共同推荐某人为总经理

董事由股东会选举产生，经理由董事会决定聘任。

副经理、财物负责人由总经理提请董事会聘任（但总经理职权可以另行约定）

董事提名：最常见的事约定股东的推荐名额。

对人：提名权、席位数。

提名权、席位数一定在章程中写好

财务总监及副经理设定一些门槛有利于提名落地

自己推荐的人，自己要有提议提名、罢免权

3-1 原则上董事可由股东提名，可以约定你提名三人，我提名二人，这个是很常见的，没有违反法律规定是可以的；经理也可由股东来提名，实践中我们也可以看到，由甲、乙两个股东，总经理由小股东来推荐。

副总经理、财务负责人不一定要由总经理来提名，也可以由股东来提名了，我们实践中也有这样操作。

总之，因为股东是这个公司的所有者，这些重要的岗位都可以由股东来提名。

为什么说是提名权，比如：两个股东约定大股东当董事长，小股东当总经理，但并未在章程或协议里约定这个提名权，那会出现什么问题？如果小股东当总经理出了问题，被弄下去了，如果光只要了这个职位，没有要提名权叫推荐权，人家作为大股东那小股东连这个席位都拿不到了。所以，作为小股东只能说是提名权，万一之前的人出了问题，还可以再推荐一个，所以提名权很重要，比直接的官位还要重要，在章程里一定要注意把这个约定好。

董事会席位很重要，但有多数席位还不行，但还有个表决议事规则很重要，比如：董事会可以罢免总经理，大股东有三席，但我可以约定要四分之三以上的董事，事实上要两边委派的董事都要通过，而不是一方说了算。

3-2  一方总提出一方提名的董事都不符合要求，但这两名并没有法定禁止的事由，而不断要求提供新的候选人。我们建议小股东，只要没有法律规定禁止任职的资格，大股东这种做法就是不对的，应坚持要他通过。所以，在章程里一定要约定只要没有法定的禁止事由，一方提名的候选人另一方在股东会上不得提反对票。

因此，对于高管不仅需约定小股东可以推荐，有提名权，并且要约定任职资格，确定一定的条件和门槛便可以担任，有利于提名权、推荐权的执行落地。

大股东、小股东都信任中间人，设董事三名时，中间人也任董事，但其实中间人董事不好控，若被收买则很被动。因此自己推荐的人，还要设置有提议罢免权，提名权是放，提名罢免权是收。

3-3 这些有些是有争议的，如果没有违反公司法的名文规定，即使有时法院从法理上和情理上分析不合理，其实有时很难去否定。

比如：章程里约定公司有5名董事，约定有3点执行董事，一般工商局不予登记，好象有了董事会，就不能设执行董事。但是公司法也没有规定，有了董事会就不能设执行董事。但一般在经济开发的地方，他们是有必要的，因为有几个董事是要坐班的，或是要兼任经理或高管的，另一些董事只是远程管理的，只开个会签个字就可以。所以，有些地方的工商部门比较开明，给予登记，有些地方就不行。

有个优先购买权的击穿问题，这家公司不愿卖股权，结果就是把母公司卖了，这个公司的股权没有变化，变成爷爷把爹卖了，上海一中院却认为是合理的。

这些做法都是没有法律依据，但是又没有明文规定是无效的，比如：

原董事会由新一届董事的提名权，法律上实际上是有争议的，这是董事强势把股东赶到一边去了。

个人认为股东会也有权审查候选人任职资格，但需注意把条件约定好。

选举董事长这个没问题，因为董事长还可以约定由某方推荐的董事来担任， 这个议事规则是允许的，董事会的议事规则是可以自由约定的。

总经理一般是一个股东推，有时是必须拿到二个以上的股东推荐票才可以当总经理，有时还有三方共同推荐的才行。相当于一个得票的概念。

总而言之，可以灵活的结合起来，可以大胆的去设想都是可以的，如果有不确定性但对己方有利，就留下来便可。

对人：提名权  席位数

提名权：很重要。公司成长以后很重要。在公司章程里面需要约定。

董事，公司法选举，但是也可以是股东推荐。

经理，也可以有股东来提名。

双刃剑：只要没有法律规定的禁止性条件，都有被任用的权利。

双面间谍，骑墙派，都很正常的商战。

对人：提名权、席位数

董事、经理由谁来提名？

副经理、财务负责人可否不由经理提名呢？

允许股东提名

推荐名额

提名权在章程确定，换人的决定权掌握在手上

1、只要没有法定事由，股东会不能投反对票

2、提名罢免权

董事会能有执行董事？

优先购买权：爷爷把爹卖了？

王石、董明珠：原董事会对新一届董事会提名权

董事由股东会选举产生，实践中，也可以由股东提名。

经理由董事会决定聘任，认为也可以由股东提名。

副经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任，也可以由股东提名，而不由经理提名。

提名权很重要！

董事会的表决规则

提名权，只要没有法定禁止事由，提名的董事一般其他股东不能随便否认。

5人董事会中大股东委派的3名董事集体不同意小股东提名的经理人员

董事和经理人员被其他股东“拉拢收买”。

自己提名的人员，自己要有提名罢免权。