董事会是决策机构，表决权、分红权可以分离，投票权委托，

控制董事会就控制了经理会，

三会一总的运作空间

权利-决策-执行-监督

通常均非个体

留下运作空间

股东会：一致行动人（阿里巴巴湖畔合伙人要求软银、雅虎支持其董事提名）、有限合伙人（蚂蚁金服）、投票权委托（京东）

董事会：按人头而非股份比例

经理层：伸缩职权范围、争取关键岗位

监事会：查账、“弹劾”（起诉董事高管）

股权比例解决的是公司产权问题，解决不了公司控制的问题。

一、”三会一总“的运作空间

权力——决策——执行——监督

通常均非个体（执行董事、单个监事的情况除外）

股东会：一致行动人（阿里巴巴湖畔合伙人要求软银、雅虎支持其董事提名）、有限合伙人（蚂蚁金服）、投票权委托（京东）

 董事会：按人头而非股份比例

  经理层：伸缩职权范围，争取关键岗位

 监事会：查账、”弹劾“（起诉董事高管）

股权比例解决产权问题，并非控制权问题。

股东会的博弈方法：通过持股成为大股东、持股低但有表决权、一致行动人（可以有期限、授权）、有限合伙人（成为GP）、投票权委托

董事会博弈方法：出钱让别人玩不行，不能再董事会失控，

1、小公司权力机构、决策机构是重合的，甚至有可能执行机构都是重合的，比如只有三个股东，又是股东，又是董事，又当高管，不矛盾，因为董事可以当高管，股东、董事和高管都可是一个人，只有监事不可以当董事。当公司较大，有时股东较多，而且股东会也不是常设机构，但董事人数只有那么多，有时候是兼任，而且董事会对于经营管理而言有其特定的职责，相对而言它是股东会常设机构的性质要突出一些，因此说它是决策机构，执行机构就完全是常设了。

这四个机构都是群体机构，四个机构之间有博奕，四个机构的人员之间也有博奕，这就是运作空间。

股东会有很多玩法，第一、由股比决定，67%、51%有控制权；第二、表决权、分红权、出资比例三者可以脱钩，也可以解决控制权的问题，比如：就直接约定，我出资30%，表决权我占51%；第三、还有一致行动人，它不一定是所有事情都一致行动，可以是部分事情，可以是有期限和授权范围的；第四、有限合伙，出很少的钱成立有限合伙，他当GP普通合伙人，其他人当LP有限合伙人，有限合伙里面是GP说了算，所以，我投100万，你投20亿，也是我说了算。然后再以这个有限合伙去做蚂蚁金服的股东，这样出资100万的比20亿的有话语权；第五、投票权委托，与一致行动人有联系又有区别，可以是一次，也可以一段时间。

董事会需注意按人头，因此需注意争取席位，对董事会失去控制，也就对总经理失去控制，就是让别人玩了。

监事会可以起诉董事和高管，但在中国目前的制度和文化来看还比较少见。

1.权力、决策、执行、监督

股东会：一致行动人（部分、全部）；有限合伙投票权委托（一次或者一段时间）

懂事会：按人头

经理层：神缩职权范围、争夺关键岗位

监事会：查账、弹劾（起诉董事、监、高）

2.

三会一总

股权比例 与 股权架构 

“三会一总”的运用空间 

为何董事会是决策

一致行动人有具体行动范围

股东会：权力

董事会：决策

执行：经理层

一致行动人：委托范围、期限

出资权、表决权、分红权可以脱钩。

一致行动人可以有期限有范围。

有限合伙人：

投票权委托：与一致行动人有区别也有联系。

董事会：按人头而非股权比例。

经理层：职权范围。

监事会：查账、起诉懂事高管。

三会：权力～决策～执行～监督

一致行动人：不一定全部事项一致