9、优先清算权：

1）完全参与分配优先清算权：

投资人先分一部分，有余额由投资人和其他股东根据股份比例分配；

2）不参与分配优先清算权：投资人先分一部分，余额不参与分配。

3）附上限参与分配优先分配权：投资人先分一部分，余额设定一个分配上限。

 ——多数情况下意义不大，可以让步

——是否有效存在不确定性。

10重大事项否决权

1）股东会、董事会均可设置

2）常见情况：

融资资金的用途改变；

融资方公司形式以及经营期限等的变动；

被投资企业的资本变动；

重要资产的处置以及重要人员的变动；

如主营业务的变动，大额交易等。

11、反稀释（反摊薄）条款

含义：估值只能步步高

后果：承担违约赔偿责任，和或者调整投资人估值。

例外：股权激励、特殊资源型股东

棘轮条款：最优惠国待遇。

12、对赌条款

3种对赌条款：

1）估值调整条款

按实现利润重新估值，退还多出的投资款，或者调整持股比例；

尽量约定原股东退款；

2）业绩补偿条款：

补足利润差额

3）股权回购条款（对赌）

原股东“回购‘而非公司法定回购（5年不分红，合并分立、延长期限 ）；

常见情形：上市时间、财务绩效、非财务绩效、其他企业行为。

 融资方对策：

避免与被投资公司对赌，而是与被投资公司原股东对赌，但已有被投资公司为大股东对赌承诺提供担保被法院认可的案例。

  反向对赌。

9、对这个条款原则上认为有效，不违反法律、行政法规的强制性规定，但也有争议。

11、比如：他进来是10%，但搞着搞着比例越来越低，但股权比例低也没关系，只要这个比例对应的估值变高就可以了。举例：他以一个亿的估值拿了1000万占了10%，后来以二个亿的估值拿了人家2000万，这个时候他是赚钱的。因为，在这个股份里面他的10%只花了1000万，别人花了2000万，而且投了后这个估值是2个亿的话，他投的1000万就变成了2000万了，当然没有2000万，他的股份稀释了一点，他只占了9%了，但2个亿的估值也有1800万，所以，后面的人比他的投资价格高是赚的，所以，稀释比例没关系，特别怕价值被稀释。怎么处理：他会要求后面的估值不能低于他，否则就赔偿给他，或者享受后面的人估值的结果给他增加股份，调整他的估值。我们要特别注意，可以后面的估值一定要比你高，但我们要做股权激励，或引进有特殊资源的股东要落实一些资源比如销售渠道啊，引进这些特殊股东可以低于他前面的估值，这个条款一定要写进去，要不会很被动。

棘轮条款：可以理解为最惠国待遇，后面的人只能高不能低，举例：前面是以一个亿的估值投的占了10%投了1000万，后面公司做得不好，别人只愿按5000万来投了，哪怕5000万别人只投了一个点，所有之前投的都按5000万算，这是完全棘轮。如果第二次的点很少的话，这对创业者是不公平的，这个时候就要打点折，加权平均折中一下。完全棘轮条款才是真正的棘轮条款。

12、对赌只能跟股东对赌，不能跟公司对赌，这会降低公司的偿债能力。有个案例，由公司做担保也支持了，但是个孤例，没有太多的案例支持，这也是个特殊情况。尽管有这个案例，我们还是应遵守只跟股东对赌，不跟公司对赌的原则。

俏江南后没有谁约定上市时间了，非财务绩效指取得某个证照，获得某个资格，代码等，总而言之企业的发展要达到一定的指标。

反向对赌：融资方也可要求投资方要给予的多少支持要达到，否则我的对赌就可以不实现，因为我没达标是你没有给我这些资原，这是对对赌的一个反制。最重要的还是前面讲的，达不到的就不要随便乱写。

9.优先清算权

互联网轻资产

10.重大事项否决权

融资资金用途改变

公司形式以及经营期限等变动

被投资企业资本变动

11.反稀释条款

估值只能步步高

例外：股权激励，特殊资源型股东

棘轮条款

12.对赌条款

1.估值调整，和股东对赌

按实现利润重新估值，退还多出投资款，或调整持股比例；

尽量约定原股东退款

2.业绩补偿条款

3.股权回购条款

上市时间，财务绩效，非财务绩效，其他企业行为

融资方对策

避免与投资方对赌

反向对赌，资源没有给到位