股权融资的核心条款目录

一般条款：

包括：股权比例、投资款与支付、交割安排、公司治理（董监高委派、投票权委托等）、报告义务、创始人竞业限制、核心员工条款。

核心条款：

1、增资优先认购权

案例一：常规的优先认缴新增出资

案例：下一轮打折条款

目标公司应向投资人不可撤销的授予其在下轮对外融资（由甲方单独完成的投资除外）时，投资人可以以其他投资方对项目公司估值的80%作为估值基础追加投资人民币1000万元的权利。

说明 ：可以同时起到反稀释的效果；

可以根据历史业绩获取更大的资本收益。

2、转让优先购买权

一是融资方应理解：投资在很大程度上是投团队；投资方对于公司原始股东的变化非常敏感。

二是公司法解释四：

1）继承不适用；

2）通知应书面或确认“妥投”（合理的通知方式）；

3）通知应包括具体条件（量、价、支付期限与方式）

4）表态期限先章程后通知，通知不少于30日，

3、限期禁售条款

4、领售权

5、共售权

6、优先分红权

7、回购权

8、购买选择权

9、优先清算权

投资方要求的特权条款，共有12条。

其他条款要注意：

股权比例：一般创业者要保持绝对控投，要把自己的团队或上下游经销商留一定的份额。接受风投一般不超过30%，且不一次用完，可先给10%，还要给下一轮留。一般比例是在10%-20%，也有30%的，但第一次就接受30%还是比较少一些。

投资款支付时间节点：一般签约付一点，尽调过程中满足先决条件时付一点，股权变更登记再付一部分。

交割安排：钱到位，变更登记的办理，如何委派董事等等，还有共管帐户怎么安排等。

报告义务：财务报告、业务报告、原始财务资料、查帐权等。

竞业限制：一般投资人会要求创始人，比如：多久不得离职，不得做同样或类似的项目，这样会影响公司的发展，将来上市还会构成同业竞争会经较麻烦。

核心员工条款：比如核心员工如何保留，有些还会要求必须给核心员工实施股权激励。

总之，某些事情上我们不能反驳，但是在程度上可以去争取。

特权条款要注意：

1、新股东占20%，但在新增资本时，要求全部都优先认购的权利，或是提高到50%，这个只要在章程里做出特别约定，是允许的，公司法对此没有限制。优先认缴权，只要把握好自己没有丧失控制地位就行。

2、投资人会要求锁定，要求股东在一定时间内不能转让股权，或未征得他的同意不得转让。需注意的是：公司法司法解释规定如果是彻底剥夺股东对股份的转让权，这个可能会被 认定无效的，违背公司法的精神。因此对股份转让的限制最好约定一个范围、一个时间。原股东的变化，投资人是比较敏感的，应该予以理解。

继承不适用优先购买权，但一般公司的章程里现在都不认可继承，公司要求回购或其他股东可以要求来买。如果公司章程里约定允许继承，那就不能行使优先购买权。我们说不允许继承时，如果允许继承那投资人的优先购买权，我没法给你。

通知方式必须就细节约定清楚，比如什么方式，保为妥投。内容也要具体，以便判断何为同等条件。

表态期限按章程确定便可，这是基本的法律规定。

股权融资协议核心条款

1.增资优先认购股

常规的优先认缴新增出资

下一轮打折

2.转让优先购买权

公司法解释四不能完全锁定股权转让

送达机制，书面函件，发邮件，签收，还是送达

通知应包括具体条件

3.限期禁售条款

4.领售权

5.共售权

6.优先分红权

7.回购权

8.购买选择权

9.优先清算权

10.否决权

11.反稀释条款

12.对赌

其他：股权比例，投资款与支付，交割安排，公司治理（董监高委派，投票权委托），报告义务，创始人竞业限制，核心员工条款