收购第二步：组建收购团队：

基本架构：内部+外部

内部：类似于领导小组办公室的架构，高层和执行人员

外部：律师、会计师、投资顾问（常见于比较 专业的行业）

第三步：制定收购工作方案

由收购团队讨论工作方案，内容要点 ：

1、目的与意义

2、收购标的画像、

3、收购资金预算及确定资金来源

4、寻找和接触收购标的的途径：朋友圈+专业FA；

5、工作时间表与各成员分工。

第四步：收购意向书

初步洽谈后、尽职调查之前，签署收购意向书；初步洽谈一般作为收购意向工作的一部分，不作为单独一步；保密协议一般作为尽职调查工作的一部分，不作为单独一步。

收购意向书要点 ：

1、主体 ；2、标的；3、方式（转让还是增资）4、审批与授权；

5、价款：初步明确收购价款及确定价格的方式，包括支付手段、定价原则 等。

6、其他交易条件：如人员安排、有延续性的业务支持等；

7、工作进度与相互配合；

8、费用 承担；9、排他协商；

10、锁定：明确在一定期限内，收购方可按照约定的价格收购目标公司，该价格通常高于经调查、评估之后谈定的价格；

11、谈判期：

12、保密；13、法律约束力：价格等实质条款没有约束力，费用 承担、排他协商、锁定、谈判期、保密条款具有不言自明的法律约束力，但仍建议明确；

14、定金（诚意金）；

15、违约责任与争议解决（往往回避）。

3、方式：股权融资以增资为原则（风投），股权并购（收购）以转让为原则。

4、审批是代指政府，授权是代指股东会与董事会，有些协议里写报股东会审批也是可以的，意思就是那么个意思。

5、针对卖方如果没有写明定价原则，最好是不要启动尽调，只要无特殊情况，应以定价原则为准。

6、国企改制中人员安置是很重要的条款；比如涉及知识产权需继续许可，保证目标公司能有业务支持。

7、双方共同组建工作小组相互配合。

9、3个月或6个月期间，卖方不能找别人来买，买方也不能找别人卖。

10、锁定与排他协商不一样，是的在一定期限内，卖方给一个比较低的价格，买方必须买，这是卖方对买方的锁定；或买方给一个比较高的价格，卖方一定要卖，这是买方对卖方的锁定。确保交易这次交易一定能够成功。

11、一定期限内谈不好，可以中止或终止，一种是无限期中止，一种是停几个月再来谈，相当于两边冷静一下再考虑一下，或者这几个月都没找到合适的交易对象，双方再来谈。

13、为稳妥起见，建议写清楚，哪些有约束力，哪些没有约束力。

14、诚意金，买方想来尽调，卖方较强势，要求买方交付诚意金，先拿5%或直接拿500万摆到这，不买再退给买方。但如果买方恶意磋商就不退了。定金用得很少，一般是说诚意金，如果尽调没有发现实质性问题，就应该买，否则，就要适用定金罚则。这种情况有，但一般是适用诚意金。

15、大部分回避该条，跨地区的还是会约定，本地的就一般不约定，营造合作的气氛。

第二部：组建收购团队

第三步：制定收购工作方案

第四步：收购意向书

初步洽谈后，尽调之前