收购第五步：尽职调查

收购中最重要的环节。尽职调查不是万能的，不做尽职调查是万万不能的。

收购第六条：协议谈判签约

1、谈的不仅仅是协议，还有新的公司章程及其他法人治理结构文件(事关控制权、分红权），以及内部授权文件（作为附件）

2、四大法则：刚柔、团队、准备、记录（创造，趁热打铁固定，创造第三种表达双方才能接受）

3、具体条款且听第三讲分解

第七步：交割

1、股权转让款（增资款）

2、股权变更登记、

3、人员委派

4、

1-2-6  其他法人治理结构文件：包括董事会议事规则、股东会议事规则等等。内部授权是单独的一个步骤，但我整合进来，因为也是以签署一些文件，这些文件也是影响收购方权益的，要坚持面签，看着卖方股东一个一个的签名，最好去两个人，有个见证。

四大法则：

刚柔：认为是正确的一定要坚持，这是刚；柔是指不要动不动发脾气，适当发火也有必要。有时观点看是强硬，但能让别人感觉你不放弃是合情理的，要言之有理才能得到认可，这是高级的柔。

团队：要有分工谁主谈，谁副谈，副谈要经常递资料。尽量要由客户为主来谈，但客户不能胜任时，只能由专业人士来谈。谈判时座次也很重要的，要分清主次。当客户比较优秀时，律师可以在一旁默默的做法律支持便可，但当客户不行时律师就要顶上去。

准备：内部和外部的资料都要知道，都要清楚。

记录：再谈判中要有稍纵即逝的概念，如果双方在谈判过程中已经确定的条款内容，有可能过一段时间后又达不成共识了。所以，一定要一条条的即时确定下来，以防止到后面又不同意之前的写法。创造是指双方有争议时，我们要提供有建设性的意见，给双方一个台阶，需要文字功底强的律师。

第五步：尽职调查

第六步：协议谈判签约

谈的不仅仅是协议，还有西欧i你的公司章程及其他法人治理结构文件（使馆控制权，分红权），面签的问题

四大法则：刚柔，团队，准备（有数据，有依据），记录