收购方陈述与保证：

收购方向转让方声明并保证以下所述在本协议订立之日及至交易完成日真有效：

主体 合法；有权购买；购买价款为合法所得；系其合法所得，不存在任何第三方权益 。同意现状购买。对目标公司资产负债情况以及hhsf

1-11 1、权利瑕疵最好是列举写清楚较好，不要以为包括但不限于就是讲清楚了。

特权股就是指同股不同权。

收购方要注意写得越干净越好。

1-13 不能写双方为目标公司承担连带责任，把收购方自己套进去了。

转让方：不能无范围的限制，要规定实质性的，什么是实质性双方需谈判；“就转让方所知”这个很好用，需要证明是我知道的或是我应该知道的；还有金额，少于多少的不能认定为根本性违约，把东西赔了就好，不视为违反陈述和保证。因为违反陈述和保证是一种违反诚信的行为，可能构成根本性的违约。有些必须是交割后保证的，也是可以的，但需要区分情况。

没把握的不能保证，但可以同意协助，这是收购方自己要去对政策进行相关了解的事情。

免责：是转让方的反制条款。

1-14 （3）购买价款为合法所得必须要写，有案例用脏款购买的股权，结果法院追赃时追及到这个股权。虽然争议很大，但风险存在。

（4）这个条款是卖方要求的，是要求买方的一个保证。但作为买方一定要慎重，一股不要同意，这个条款对买方风险很大。若卖方很强势，买方觉得价格便宜又志在所得，那就只能接受。有时对于土地这些东西，卖方的做法也可以理解，因为要对这个地非常详细的描述，描述不清楚，又怕将来又来找麻烦，所以，我现在就要求买方接受这个条款，因此买卖双方各自有种有各自的理由。

主体：表标的条款