股权买卖协议条款（下）：

先决条件：

签署生效、审批生效、某项具体条件满足后生效；因并购交易的复杂 性，很少采用生效先决条件。

交割先决条件示范条款：

收购方股东会、董事会已通过决议批准本次交易以及本协议；

转让方股东会、董事会已通过决议批准本次交易以及本协议；

本次交易以及本协议已获得必要的相关政府部门或者有权第三方的同意或者批准；

无任何其他第三方对本次交易以及本协议正式提出异议；

目标公司按照收购方尽职调查报告附件《待处理事项表》载明的双方确认的要求 ，处理完毕相关问题，并取得相关证明 文件；

目标公司及其子公司、分公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存在任何可能 引起上述重大不利变化的任何重大事件；

未发现有陈述与保证不实的情形。

交割先决条件条款攻略：

交割先决条件条款与陈述、保证条款的区别：

1）动静之分：未来的动作与之前的状态；

2)性质不同：违反陈述与保证是诚信问题，违反交割先决条件，是一般的违约行为；

3）两者也有交叉点，就是“未发现陈述与保证不实”也可以列为交割先决条件。

价款与支付以及其他条件；过渡期限。

2-2 因为并购交易的特殊性，一般是签署生效，有些需要审批的就约定审批生效，很少采用生效先决条件。一般来说，生效条件设置得很少，否则，谈了半天都没用。

为了使交易的顺利进行，我们一般是设定交割的先决条件，比如：若没拿到什么证，我们就不付款；多少时间拿到证是先决条件的话，没有拿到我们协议就解除。这样协议又生效，执行过程中又有灵活性，交割生效条件就用得比较多。

2-3 付款方对这些先决条件是看得很重的。

2-4  1、批准和审批是未来的动作，之前没有的；3、逻辑上是先写陈述与保证，再写交割的先决条件。没有陈述与保证，这个协议都无法成立，没有成立的基础，但是没有交割先决条件，协议没法履行。

2-6 涉及到涉外才适用。