2-8 若互不相信对方就会比较麻烦！但收购方若是比较大的企业是上市公司，卖方可以相信考虑先做股权变更再付款。反之，一个大的公司卖掉他的一个子公司，买方是可以接受先付款再办股权变更登记的。最可怕双方都不信任对方有实力，或者有矛盾，这种情况就很难，我们曾经做过守在银行一边填付款单据，一边在工商局交股权变更的申请资料，如临大敌的感觉。这个地方要注意的是双方尽可能争取主动权。

2-9 尾款一般留个10%-20%也是一种方式，把违约责任约定得很重。

2-10 1、人员安置在国企收购中会涉及。工资待遇有些还约定每年要百分之多少的增长，否则，员工不同意卖。解聘赔偿除了劳动法的规定外，还有没有其他的赔偿。保护期是指多久时间之内不得解聘，或还约定解聘比例不得起过多少，比如：三年之内不得超过10%。

2、转让方泄密的话要怎么办，也要约定。

3、债务：是指债务卖方不还了，收购方可以收购价格低一些，有点承债式收购的意思。

未披露债务约定由转让方承担的陷阱，如果只买50%的情形下，就不能这么约定，这对卖方是严重不公平的。举例：假定花1亿买了公司的50%股权，现在的公司估值就是2个亿，结果在交易完成后，突然发现有3000万的债务没有披露，是因为工作人员失误算错了，所以没有披露，是转让方自己都不知道的问题。本来这个30000万是公司的债务，转让方就只需承担1500万，但因为有这个条款约定，这30000万就都由转让方出。那么我们来算一下这个帐，这个公司没有这30000万债时估值是2个亿，有这个债了价值就是1.7亿，那么卖掉50%应获得的收益是8500万，但是现在卖掉这个项目时开始收了1个亿，现承担了3000万债，实际只收到了7000万，转让方就少收了1500万，吃子大亏。所以，卖方一定不能这样去约定，只能约定如果是能证明卖方是恶意不披露的则承担，如果不能证明是恶意的，因为卖方没有这个动机，不能让卖方承担，可以要求卖方承担一定的违约金，但这个债务是目标公司的，应由目标公司来承担，而不能由卖方来承担。