所有合同均需解决四项基础问题：谁和谁、干什么、怎么干、没干好怎么办。

①谁和谁：对应合同主体资格审查。

②干什么：对应合同交易标的界定。

③怎么干：对应履行时间、地点、方式等履行规则。

④没干好怎么办：对应违约责任、争议解决条款。

防范风险：

识别风险：1、专业xi

1、哪个合同的补充合同

2、合同主体要与原合同一致

3、

1、审查合同的目的：可操作性、合法性

2、

1、重点在于“是否合理”

战略合同：粗旷

不涉及具体的权利、义务，将在再细化

基本条款：只能依据民法典470条：合同名称、主体条款、鉴于条款、内容条款、合作期限、保密条款、合作期限

审查要点：

合同名称：关于xxx的战略合作合同（体现合同的本质特征）

主体条款：一般主体（主体情况）

鉴于条款：各方基本情况、合作愿景（言简意赅不用展开）

内容一般包括：（权利义务对等，权利对权利，义务对义务）

1、双方同意将对方作为各自的战略合作伙伴

2、双方开展合作的相关领域

3、互相交流、协作推进具体合作事项

4、沟通机制、高层互访机制

合作期限条款

保密条款：应单独列明

其他程序性条款

（1）一定要适用痕迹模式

（2）意见书模式也要适用

合同审查的三个前提

1、修改立场，代表谁

1、识别、防范，合法、

2、促进交易：合同目的，实现合同目的的条件和步骤；不能实现合同目的的救济途径和手段。

先行业化再专业化

1、履行过程中固定证据

2、从诉讼角度（法发2016 21号）

合同解决：谁和谁，干什么，怎么干，干不好怎么办

交易的合法性：1，“法不禁止即自由”、2，民事法律行为无效情形

二三四五六

二：目的

1、防范风险

识别风险

专业型风险

（违法、违反前置审批程序，超出管辖）

经验型风险

（违约责任过于含糊、违约金比例不合适、合同义务与违约责任不对应）

分析风险

法律风险

技术风险

信用风险

提出防范措施意见及建议

合法性（真借贷，假买卖）

可行性（退款手续要求公章）

2、促进交易

排除违法

促进合同成立生效

三：前提

四：步骤

五：标准

六：途径

第三节  建议

1、建议的作用：一是有助于提升合同的周延性和可操作性，尤其是对于存在“缺项”的合同而言，建议增加必要的合同条款能够完善合同内容，增加合同的周延性和可操作性；二是有利于委托人争议更多的有力条款；三是有利于防范律师自身的执业风险。

建议的适用范围：一般适用于合同中方需要进一步明白的商业事项、委托人可以选择和争议的有利事项、合同需要整体调整或重拟以及出具否定意见并建议委托人暂缓签署的情形。

第二节  删改

1、删改的作用：删改的作用有二，一是将待审合同中的违法条款予以删改或修改，确保合同的合法性；二是将待审合同中存在的重复条款、矛盾条款、不当表述和文字错误进行删改后，提高合同的规范性和可操作性。

2、删改的适用范围

删改方法主要适用于待审合同中存在的违法条款、重复条款、矛盾条款、不当表述、错误标点以及机构调整等情形。删改主要针对的是个别条款或文字表述、标点符号的删除和改正。

第二章 方法篇：合同审查的四种常见方法

第一节 补增

1、补增的作用：补增合同条款，其原因在于合同存在漏项，其作用在于完善合同体系、让合同内容尽量齐备，达到规范交易、防范风险的目的。

2、补增的使用范围：补增适用于合同存在漏项的情形。所谓漏项，是指合同缺少某些条款，而这些条款对于合同而言属于必要条款，缺少这些条款，轻则影响合同的可操作性，增加发生争议的可能性，重则会影响合同的效力。

遗漏绝对必要条款：当事人名称或姓名、标的和数量。

遗漏相对必要条款：相对必要条款，是指除绝对必要条款外，作为一份完整的合同所需要具备的基本条款。

遗漏优势保护条款：优势保护条款，是指在法律允许的范围内，合同一方当事人基于谈判优势或市场优势而可以设定的倾斜于己方权益保护的条款。比如：支付条款，管辖条款、违约条款、解除条款等。

提升合同审查的六个途径

多想：对合同条款本身的考量，跳出合同，整体考量。

多看：示范文本，修改示范。

多问：询问，求教。

多练：审查数量，审查质量。

多学：法律法规，司法裁判规则，其他专业领域知识。

多点责任心：职业荣誉及执业责任，对客户的责任心。

倾向性

1、倾向

合同主体的谈判地位差异

律师的职业道德使然

2、适度：凡事均需注意“度”的问题，过犹不及，如果过度的倾斜，可能适得其反。

从法律方面，若合同或合同条款显失公平，其法律效力将会受到影响（可撤销）

从事实方面，若合同权利义务过于失衡，一方面是不被相对方接受，合同无法签署，即使勉强签署后也极有可能导致略势一方“被迫”违约，引发争议。

公平性

1、公平原则是民法领域的一项基本原则

2、公平的内涵：权利义务要公平合理，大致平衡，避免出现一方“权利多、义务少、责任小”而另一方“权利少、义务多、责任大”的“一边倒”的情形。

3、需要指出的是，《民法典》所规定的公平应当是基于市场经济交易秩序和交易规则的相对公平，而不是绝对的对等。