一、合规义务

紧急不重要，不紧急但重要，既不紧急又不重要，紧急又重要

风险的类别：业务风险、财务风险、法律风险、合规风险。

合规风险分类方法：不作为带来的合规风险、乱作为带来的合规风险。

合规风险的识别至关重要，否则会导致合规针对性不强，合规体系大而全，实际是没有效果的，只能是落到纸面上。

合规风险的

（三）重点合规风险识别：风险等级评估【坐标系法】

1.低频后果不严重：可接受的合规风险

2.低频后果严重：需防范的合规风险

3.高频后果不严重：通过制度将其转化为低频、后果不严重的合规风险

4.高频后果严重：需重点防范的合规风险

（四）重点合规风险识别：案例分析法——重点关注本企业、本行业的违规案例进行分析

（无）重点合规风险识别：关键岗位访谈法

新形势下的央企合规工作如何开展

一、合规风险识别

1.合规主体和合规义务——谁要合规？要合什么规？

（1）主体：《中央企业合规管理办法》第三条规定：本法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。 

（2）合规义务

·强制性合规要求：强制性规范所规定的企业应尽的义务

·合规承诺：企业主动做出的超过合规要求的承诺，包括道德伦理方面的诚信经营、公平交易或者业务服务方面的绿色环保等——资源的合规承诺往往可以体现一个公司的道德和社会责任感，也能增强客户和合作伙伴对公司的信任。

【湖南建工集团因竞标文件存在虚假，被世界银行提出“附解除条件的取消资格”两年的制裁决定】

2.合规风险

（1）《中央企业合规管理办法》第三条：本法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

（2）合规义务和合规风险通常是对应的关系。理论上来讲，企业承担的合规义务越少、面临的合规风险也就越低；如果企业承担了大量高标准的合规义务，那么企业就会有较大的可能因无法履行合规义务而承担不利后果。

3.重要概念辨析

·经营风险（业务风险）：企业经营管理活动过程中，面临的投资得不到回报、投入产出不平衡、盈利困难等问题——按照市场和经济规律寻找对策

·法律风险：合同违约、违反劳动法、侵犯员工权益等，可能会被诉诸司法程序的问题

·财务风险：一般由审计机构进行监督，主要针对企业存在财务管理混乱、舞弊、贪腐等导致企业遭受损失的问题

·合规风险（新型企业风险）：不同于一般意义上的法律风险，而是有监管部门启动的行政执法方面的风险，包括行政监管处罚风险、刑事法律风险、国际组织制裁风险等。——建立自我监管、自我报告、自我预防和自我整改的公司治理体系。

二、合规风险产生原因剖析

（一）八项权力识别法——将企业的主要权力划分为8项

1.审核权：也是决策权、审批权、监督权等具有核准性质的活动。多为企业各类业务、各层级领导决定是否采取某项行为的权力【生杀权】。

2.市场客服与销售权：向客户介绍产品、服务功能、销售政策、价格优惠条件、销售合同签订、售后服务、维修、保养、置换等客服、销售性质活动以及向客户实施的营销活动，多为市场客服与销售岗位人员的主要活动。

3.人事权：雇佣、招聘、任免、考核与处罚等人士活动，多为人力资源岗位人员的主要活动。

4.采购权：确定供应商、外包商、租赁商、采购方式、采购数量等与采购业务服务有关的活动，多为采购岗位人员主要负责。

5.放行权：质量检测、安全管理、仓储管理、品控管理、技术审核、专业认证等工作过程中产品进出、方形、租客、专业技术复核性质的活动，多为质检岗、技术岗、库管岗等岗位人员负责的主要活动。

6.计量权：计量劳动工作量、产品、服务、物资、开具验收单等计数计量活动，多为供应链、物流线上的岗位以及会计类岗位人员的主要活动。

7.财务权

8.关键信息接触权：拥有、知悉、掌握关键商业、技术信息的权力，如公司内部商业秘密、工作策略、工作战略、重要人事安排、重要工作部署、采购招标时其他投标人、标底、预算等信息。

（二）合规风险分类方法

1.岗位合规风险&流程合规风险

2.不作为带来的合规风险&论作为带来的合规风险

（1）不作为合规风险：不知道、不清楚、疏忽大意、过于自信【一带一路沿线国家投资企业；英国石油公司】

（2）乱作为的合规风险：贪污腐败、吃拿卡要等最容易在关键的具有较大权力的岗位上出现的风险

三、合规风险识别方法

1.总体思路

·风险识别与评估的工作应当由法律部门或合规部门牵头，在对应业务部门的配合下进行

·牵头部门应对企业所处行业的最新法律法规、行业准则进行梳理，保证心中有数

·合规风险识别应当考虑公司的体量以及合规部门的力量，优先保证完成，而非采用过高过严风险识别方式

2.岗位合规风险评估表

3.流程图识别法

4.流程合规风险评估表

5.其他方式：问卷调查法、访谈法等等

新形势下的企业合规工作如何开展

一、合规风险识别

1、八项权利识别法：审核权、人事权、采购权、市场客服和销售权、计量权、放行权、关键信息决策权

2、岗位合规风险、流程合规风险、不作为带来合规风险（不知道、不清楚、疏忽大意等）、乱作为带来的合规风险（贪腐等）

3、法务牵头、业务部门配合、需要了解法律法规、行业规则

4、岗位合规风险评估表

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合规风险是专门针对行政监管处罚风险、刑事法律风险、国际组织制裁风险建立的自我监管、自我报告、自我预防和自我整改的公司治理体系。

评估结构风险

1.行业合规风险：

如何构建合规管理基本制度

确立合规章程【截图、参考西门子】

序言、适用范围、目标与原则、合规义务、机构设置与职责、举报流程

撰写合规章程注意点：

1.把我合规章程的本质要求：宏观指引、指导

2.依据企业现状，设置合规管理机构及层级（适宜、适当、适合）

3.合规章程的确立，要建立在充分的调研评审讨论的基础上；

4.将举报流程单独成章、充分体现整个合规管理体系设计中的“内部监管”的意味

合规理念

基本原则

机构设置和职责

谁负责什么？

要点二：编撰合规政策和员工手册

合规政策：面向外部、包括第三方、客户、商业伙伴、被并购企业

不需要很细致，属于宏观指引，约束力较弱；

员工手册：（面向内部，包括员工等）

规定详细、约束力强；属于员工必须执行的额规定，纳入绩效考核

员工手册框架

使用指引

企业合规体系及运行机制

管理中心合规风险

监管与处分

监督与举报

必要的刻录

反商业贿赂合规手册【已经截图】

注意点：

员工手册必须通俗易懂、必要时辅助以案例说明，不宜写成专业难懂的“法律法规”形式

按照采用合规章程+重点合规风险管理手册的方式，更能突出重点，相当于宪法+部门法的形式。

要点三：建立合规组织体系【招商局】

五项基本原则

最高层承诺

权威性

独立性

资源保障

嵌入所有流程

要点四：合规运行流程

风险防范体系（事前预防流程）

1.定期的合规风险评估

2.专门的合规尽职调查

3.及时有效的合规培训

4.充分的合规信息沟通交流

5.合规文化建设

风险监控体系（事中识别流程）

1.实施合规审查

2.实时举报

3.合规审计

4.合规报告

违规事件应对体系（事后合规管理流程）

1.内部调查制度

2.违规人员惩戒制度

3.合规计划修改完善机制

例：《中央企业合规管理办法》

如何畅通合规运行流程

1.明晰责任

2.明确审核流程

3.完善制度

要点五：建立实时匿名举报系统（非常重要）

线上和线下、实名与匿名、24小时运行、保护举报人。

要点六：开展员工培训

根据员工不同职责，突出培训内容

线上线下相结合

做好培训考核工作

重点七：建设合规数据库

小结【截图】

依法合规经营承诺书

     直接表明企业的态度

自查合规报告连续三年提交

    分析违法违规的原因，

律师独立监管人  免费

1.认罪认罚、配合调查，主动提出合规意愿；

2补救挽损：弥补损失、减少危害、恢复原状

查处相关责任人：雀巢企业合规无罪辩护第一案

启动企业自查：违法事件全貌、过往是否有类似事件、企业制度漏洞在哪里。

查找制度漏洞：提炼制度漏洞；管理隐患并重点梳理；审查商业模式和经营方式，找到犯罪基因；

制定针对性整改方案：专项合规计划、发布合规文件、接受合规审查、引入外部机构

将合规方案与日常合规管理体系融合衔接

企业自查

包括律师

企业如何做合规整改？

1.合规整改性质

快！

激励机制、针对性的纠错和补救措施

企业目的：获得最大程度的合规激励

例：长春长生疫苗

2.整改制度构造

3.案例分析

合规必须配备好“人财物”

合规要以“落地”为目标

如何落地？

人的问题  积极主动

制度的问题  便捷性

调动员工积极性，明确主体责任、确保责任到人

做好合规培训

明确利害关系 ：明确违规后果，用处罚案例做说明

纳入绩效考核

鼓励员工主动作为

以数字手段提高合规风险识别防范的便捷性

便捷性:

建立合规风险库  识别是否存在合规风险、提示过往风险、更新合规义务

合规审核嵌入现有审核流程中

违规举报系统触手可及  雀巢

合规覆盖面不宜追求“大而全”

后果：

无法实践，手续多、效率低

如何把握好度：

考虑企业风险承受能力：不宜将全部风险纳入合规

考虑效益与成本：不能无限制牺牲企业盈利能力

考虑企业的合规资源：人财物刚性限制

考虑合规流程的难易程度：长链条复杂的流程难易推进，导致消极抵抗

合规要抓住重点：

建立在业务之上：瑞幸财务造假：建立财务管理体系；FACEBOOK数据安全体系；

标准不能一刀切：

资本和金融：反洗钱

开采和勘探：安全生产、环境保护

销售：反贿赂

海外贸易：海外相关要求

把握重点就能实现“一劳永逸”吗？

合规需要不断完善，不断发展。