公司法大修订

更加体系化，科学化。

商法中的头部法  ，民法典 中的特别法 ，公司法修改是。

民法典中营利法人章节；法人住所的规定  客观住所 以登记为主，能解决送达难；  以主要办事机构所在地 登记 不能完全解决送达难，不得对抗善意相对人，包括行政机关和  司法机关；公司住所适用民法典的规定比较适合；具体规定之间的冲突；

清算义务人 从民法法总则开始   董事会清算义务人   保管账册和财产的义务  九民纪要  违反清算义务的赔偿责任  与股东的有限责任无关 小股东未实际参与经营 可以免责  执行公司事务  

实质董事  不具有职务  可以实际股东、实际股东；  影子董事   形式上实质上的统一  。

合伙企业法   公司法   

派生诉讼  代表诉讼  

法定代表人  董事或经理担任。  法定代表人辞任， 委托合同关系，委任关系。 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内予以确认新的法定代表人。 不得善意对抗第三人；三十天不选新法定代表人，或选不出来，约束，没有相应的规定。  更正登记之诉，没有障碍。广东省登记规定 可以空缺。 登记联络员。 

 1、合伙企业的财务账簿只能查阅、不能复制；诉讼请求要求复制因无法律依据，而不被支持；

2、有限公司对公司的会计凭证也不能复制，实务中最多执行法官陪同摘抄。股东以摘抄文本作为证据起诉，但是因摘抄记录并无执行法官等其他中立方见证而不能被采信。

3、非上市股份公司无任何法律依据可以查阅、复制账簿、查阅、复制会计凭证；上市股份公司可以依据《证券法》等规定行权。

4、指导案例在司法实践被采纳度是很低；

5、纵横一体式的人格否认：债权人的核武器

《九民纪要》相关规定。《破产法》关联企业实质合并破产：

一人股东，举证责任倒置，不区分国民企

公司法学习笔记

原公司法，可诉求较弱，体系化科学化不足

公司法的5个司法解释，有正道有弯道

资本制度和董事责任是考虑政策要求

公司法是商法的头部法，是民法中的特别法

要与民法典协调，因为民法典是民商一体法

民法典的营利法人涉及到部分公司法内容

第85条，关于盈利法人

董事：委托关系

经理：劳动合同关系

不能空缺法定代表人，但是可以不连续，30天内确定、背锅侠

空缺期间状态如何：没有变更完成，不一致的，不对抗善意相对人。

30天不选出的后果：怠于选任，如何约束，没有规定，原法人仍对外签约等，追偿也不怕。公司损失会惨重，不更新的风险倒逼选人，吃定了原法人是个好人。原法代表人可申请更正登记之处，可能不给办。广东允许空缺登记、登记联络员。

23条：揭开面纱增加2款，第2款最重要，要件是难点，九民纪要三个大类型：人格混同、过度支配、资本显著不足，纵横一体。摧毁人格独立和股东有限责任，是债权人的核武器，破产企业的债务由全部相关联企业负责。总资产负责。

原公司法63条举证责任倒置。不是位置的变化，重大意义，总则规范，第2款适用于一人股东有限公司、国有独资公司。民企国企平等对待。勇气可嘉立法者。93年立法时卓著于国企改革。从此以后、财政局、国资委等国企一人股东举证。50%适用63条这一条二审被改判。不一定合理，一审稿删除，二审稿加上。2人公司，99%、1%，不能夫妻公司，最高院判例。2兄弟。免于适用这一条。不举证倒置。是那些比较蠢的股东，一人公司。精明的人根本打击不到。

合伙企业法：查阅会计凭证，不能复制

原公司法：不能查阅凭证