30年

六个解释

1、解释一至五有效，解释六是讲和民法典对接的部分

2、九民会议纪要、清算纪要等不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引，尚未审结案件的，在本院认为部分可以根据会议纪要说理。

续：可忽略 一

死：解散清算 二

生：针对公司设立、出资、股东资格确认等纠纷案件 三

存：公司决议效力、股东知情权、利润分配权、有限购买权和股东代表诉讼，核心是维护股东权利，促进公司正常运行 四

存：追加细化了关联交易醉酒、董事解聘、利润分配等股东权利 五

变：修改了解散清算、关联交易、前期费用认定、决议无效等 六

3、股东会：所有权

董事会：决策权

经理层：执行权

监事会、审计委员会：监督权

修订五大模块（答记者问）：

第一模块：出资

第一、五年实缴

第二，允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

第三，简易减资制度：允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务

第四，增加股东未按期缴纳出资的失权制度，股东认缴出租加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任

第二模块：治理

第一、允许只设董事会，不设监事会，只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职责。

第二，简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名但是，不设监事会，设一名监事-不是新规，只是取消了执行董事称呼。

第三，三百人以上公司，出依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

第四，股东会、董事会职权瘦身，经理职权取消，授权更灵活。

第三模块 股东权利保护

第一，扩大股东查阅材料的范围，查会计原始凭证，查阅，复制全资子公司相关材料。

第二，控股股东滥用股东权利，其他股东有权请求公司回购股权。

第三，定向减资需由全体股东约定。

第四，允许股东对公司全资子公司董监高提起代表诉讼

第四模块 管理团队责任

控股股东、实控人、董监高责任

1、忠实和勤勉义务

2、关联交易报告制度以及回避表决规则

3、董监高维护公司资本充实责任

4、董事、高管执行职务存在故意或者过失赔偿责任

5、控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，也负有忠实和勤勉义务

6、控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（影子董事、影子高管）

第五模块

1、新设公司登记一章

2、电子营业执照

3、股权、债券可以代价出资

4、放宽一人公司设立限制，允许一人股份公司

5、完善公司清算制度

6、简易注销和强制注销制度

五个模块普适于所有公司逻辑

1、资本-产权

2、治理结构-管理架构

3、股东权利-保护弱者

4、管理者责任-个体

5、设立推出程序，强调监管而非意思自治

隆安，jia'rui贾锐

公司生命周期：

设立

运行（三会一总，财务会计，公司债券）

变化（转让、合分增减）

消亡（解散清算）

答记者问：公司治理

1.允许只设董事会，设审计委员会可以代行监事会职权；

新公司法：可以设立多名董事执行公司事务 

2.公司较小股东较少的公司，可以不设董事会、监事会，设一名董事，一名监事

3.300人以上的公司，董事会，监事会中应当有职工代表

4.经理职权取消，授权更加灵活

答记者问：股东权利保护

1.扩大查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司股东查阅会计账簿和会计凭证，股东查阅和复制全资子公司的相关材料；

2.控股股东滥用股东权利，其他股东有权请求公司回购股权；

3.定向减资须有全体股东约定；

4.允许股东对全资子公司董监高提起代表诉讼；

1、五年实缴；2、资本公积金弥补亏损；3、简易减资制度；4、股东未按期缴纳出资的失权制度，认缴出资加速到期，股权转让后转让人、受让人的责任。

1、允许公司只设立董事会，不设监事会，应当在董事会中 

1.除名制度和失权制度的区别，全部和部分的区别

2.空转问题，转让股权的实缴问题，转让人承担补充责任

3.不设监事会是否必须设审计委员会不明确；

4.股东会、董事会职权减少，经理职权是否重要取决于授权；

5.查账范围扩大，允许查原始凭证和全资子公司；

6.

简易减资：减少注册资本弥补亏损+不得分配利润+不得免除股东出资义务

失权≠除名

除名制度=全有=全无

失权不受比例限制

抽逃是否适用于失权制度？

逾期（违约）还款=无法清偿债务=加速到期？

空转问题？转让人或受让人的责任？或二者共同责任？什么责任

2/3表决权

合并、分立、 增资、减资，修改公司章程、变更公司形式

简称 合分 增减 修变