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本章概述：
审计委是从董事会里选几个来成立，公司章程需要明确是由董事会选举，还是由股东会选举。
股东会是权力机构
董事会是决策机构
监事会是监督机构
经理层是执行机构
职权大于职务
提名权优于具体的人
公司法规定经理权利完全由章程规定
58:权力机构股东会--未写入三会（公司法没写）一总职权范围也未授权的事项，一般应由股东会决定（最安全的）
59条：选出董监定大事 授权董事发债券 不开会需全同意
与老法相比：公司预算决算/决定经营方针和投资计划没有了，发行公司债券允许下放董事会了（基于每个公司情况不一，允许自由决定，更灵活）
股东会8项职权不允许做减法，但是允许做加法
运用：
60:一个股东不成会 书面决定签署备
一人公司的股东可以是非自然人
走流程留痕迹 避免刺破公司面纱
61:大金主召首次会
设立公司时提交文件即完成
运用：照做（章程+董监），有格式
62:定期会由章程立 一成表决提临时
董三有一监可提
运用：
1、三人董事会有一个董事，就可以随时提议召开股东会，监事会也可以
2、恶意提议召开股东会
3、小股东开会捣乱权（大股东最少让小股东进持股平台，小股东最少要求持股10%以上）
63:董事会召集股东会 主持顺序正副推
董事会召集不力 监事一成股东继
运用：
1、召集程序违法，属于可撤销。轻微瑕疵也要尽量避免
2、真实案例：流程漫长，送达，公证要求高
64条：提前通知十五日 章程约定可改期
会议记录签署备
运用：
1、通常会形成签到表、会议记录、决议文件
2、如有异议股东不同意，建议请律师见证或者做公证
65条：出资表决可分离
解读：此处的出资比例是指认缴出资比例，章程也可约定同股不同权（双层股权架构）
运用：
1、通常应约定分红按照实缴、表决按认缴，增资优先认购权也按实缴
2、可以另行约定一票否决权
3、不提倡过度依赖同股不同权，可能影响股权融资、上市等
66条：过半表决做决议 三分之二定大事（增减合分解变修）
解读：过半数
运用：1、三分之二事项，可高不可低
67条：决策九事董事会 股东会临时授权
解读、运用：
1、增加了股东会授予的情形，新增职权无需三分之二以上修改章程了，这会影响到很多公司的控制权状况（持股51%以上三分之二以下股东权力扩大）
2、董事会九大常规职权：召集开会、规定和对上报告方案，对下制定机构、人员配置和管理制度，工作地位有点像内阁
3、是根本性、一次性工作，不是日常经营工作
4、职权不可减少，但可增加人、财、事的审批权从而加强自身地位
5、三会一总基本架构
6、董事会的职权加强了-加强了董事会职权
68条：董事三人方成会 三百职工有席位
解读：
1、要么1名董事，要么3名以上，去掉了13人上限，未禁止偶数董事；
2、国企设立公司和300人以上公司必须有职工代表，其他公司可以有
3、副董事长可设不可设
运用：1、如果可以拿到单一董事职位，则可主动提出不设董事会；反之则可支持设董事会，并争取尽可能多的董事席位以及有利的表决规则
2、董事会可以架空经理层或股东会，也可被股东会或经理层架空
69条：审计委行监事权 董事会中章程定
解读和运用：
1、节约人
2、设立董事会就不能设监事，必须二选一
3、第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，经全体股东一致同意，也可以不设监事。
观点：可以不设监事会，也可以不设审计委会？
审计委怎么产生，公司法没说？章程来确定，股东会产生保险靠谱
4、监事是否可兼任董事？
5、监督更权威，且解决了董事会太虚的问题
6、审计委和董事会的关系？董事会不同意审计委意见怎么办？审计委有无独立性？（无法条支持，章程规定？）
70条：董事任期三年内 旧人留任等新人
第一，董事可强行辞任，书面通知到公司即生效（写谁收，董事会寄+法定代表人寄）
第二，低于法定人数-应为补选（上市公司公告）
第三，辞任董事有过渡期履职义务，新董事就是不到位，应明确解决机制。上市公司为旧的不去新的不来，新董事不到位就无法辞职
71条：解任董事股东决，却不理由可索赔
解读：董事的无因解任。双方如同委托合同依赖于信任，均可随时解除。
解任导致董事会少一人，章程被实质改动，而又无需三分之二表决权，有争议
72条：董事长召董事会 副董不接过半推
解读：董事长-副董事长-过半数推举，顺序和股东会相同，但股东会事董事会召集、董事长主持，而非董事长召集
运用：1、依法召集
2、董事会会议的提议权，对于不履职的认定，建议章程或议事规则进行明确
73条：一人一票董事会 出席表决双过半
本章概述：
审计委是从董事会里选几个来成立，公司章程需要明确是由董事会选举，还是由股东会选举。
股东会是权力机构
董事会是决策机构
监事会是监督机构
经理层是执行机构
职权大于职务
提名权优于具体的人
公司法规定经理权利完全由章程规定
58:权力机构股东会--未写入三会（公司法没写）一总职权范围也未授权的事项，一般应由股东会决定（最安全的）
59条：选出董监定大事 授权董事发债券 不开会需全同意
与老法相比：公司预算决算/决定经营方针和投资计划没有了，发行公司债券允许下放董事会了（基于每个公司情况不一，允许自由决定，更灵活）
股东会8项职权不允许做减法，但是允许做加法
运用：
60:一个股东不成会 书面决定签署备
一人公司的股东可以是非自然人
走流程留痕迹 避免刺破公司面纱
61:大金主召首次会
设立公司时提交文件即完成
运用：照做（章程+董监），有格式
62:定期会由章程立 一成表决提临时
董三有一监可提
运用：
1、三人董事会有一个董事，就可以随时提议召开股东会，监事会也可以
2、恶意提议召开股东会
3、小股东开会捣乱权（大股东最少让小股东进持股平台，小股东最少要求持股10%以上）
63:董事会召集股东会 主持顺序正副推
董事会召集不力 监事一成股东继
运用：
1、召集程序违法，属于可撤销。轻微瑕疵也要尽量避免
2、真实案例：流程漫长，送达，公证要求高
64条：提前通知十五日 章程约定可改期
会议记录签署备
运用：
1、通常会形成签到表、会议记录、决议文件
2、如有异议股东不同意，建议请律师见证或者做公证
65条：出资表决可分离
解读：此处的出资比例是指认缴出资比例，章程也可约定同股不同权（双层股权架构）
运用：
1、通常应约定分红按照实缴、表决按认缴，增资优先认购权也按实缴
2、可以另行约定一票否决权
3、不提倡过度依赖同股不同权，可能影响股权融资、上市等
66条：过半表决做决议 三分之二定大事（增减合分解变修）
解读：过半数
运用：1、三分之二事项，可高不可低
67条：决策九事董事会 股东会临时授权
解读、运用：
1、增加了股东会授予的情形，新增职权无需三分之二以上修改章程了，这会影响到很多公司的控制权状况（持股51%以上三分之二以下股东权力扩大）
2、董事会九大常规职权：召集开会、规定和对上报告方案，对下制定机构、人员配置和管理制度，工作地位有点像内阁
3、是根本性、一次性工作，不是日常经营工作
4、职权不可减少，但可增加人、财、事的审批权从而加强自身地位
5、三会一总基本架构
6、董事会的职权加强了-加强了董事会职权
68条：董事三人方成会 三百职工有席位
解读：
1、要么1名董事，要么3名以上，去掉了13人上限，未禁止偶数董事；
2、国企设立公司和300人以上公司必须有职工代表，其他公司可以有
3、副董事长可设不可设
运用：1、如果可以拿到单一董事职位，则可主动提出不设董事会；反之则可支持设董事会，并争取尽可能多的董事席位以及有利的表决规则
2、董事会可以架空经理层或股东会，也可被股东会或经理层架空
69条：审计委行监事权 董事会中章程定
解读和运用：
1、节约人
2、设立董事会就不能设监事，必须二选一
3、第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，经全体股东一致同意，也可以不设监事。
观点：可以不设监事会，也可以不设审计委会？
审计委怎么产生，公司法没说？章程来确定，股东会产生保险靠谱
4、监事是否可兼任董事？
5、监督更权威，且解决了董事会太虚的问题
6、审计委和董事会的关系？董事会不同意审计委意见怎么办？审计委有无独立性？（无法条支持，章程规定？）
70条：董事任期三年内 旧人留任等新人
第一，董事可强行辞任，书面通知到公司即生效（写谁收，董事会寄+法定代表人寄）
第二，低于法定人数-应为补选（上市公司公告）
74条：经理权限可伸缩 董事会掌生杀权
75:规模小或股东少 一名董事如一会
75:要有职工莫兼任 三人方成监事会
76:监事任期三年整 新人不到旧也留
监事没有辞任说法，加重了监事职责
77:查账诉讼提开会 监事席位莫放手
解读：主要是查账权、弹劾权，诉权、临时股东会的提议权，股东会的提案权，发起股东代表诉讼的途径。
78:监事列席董事会 调查可聘会计师
79:董事高管交报告 如实陈述莫碍事
80:一人一票单过半
行权费用公司责
83:只设一名只因小 全体股东定不设
