如何避免董、监、高的责任：

股东背景调查，可签署声明违约责任

投资协议中，可约定提名人担保，出问题可追责

179条：董、监、高章程没签也要守，决定接受前先学习章程，学习公司法相关规定

公私分明为忠实，合理注意显勤勉 事实董事因控制

忠实：不作为义务，消极义务管好自己

勤勉：作为义务，积极义务，还要管别人

事实董事制度：

吃回扣、侵占、同业竞争为不忠实，未催实缴或未阻抽逃为不勤勉

事实董事的认定：身份+行为

178、董监高据“黑五类”，行为能力无与限

         财罪五年缓刑二，破产董经不逾三

          个人欠债列失信   吊照“法人三年弃”

          五类选聘皆无效， 任内犯规应解聘

179、