资本的流出

1. 盈余分配
2. 减资
3. 异议股东回购权：特殊的定向减资
4. 合并
5. 清算后的剩余资产分配

利润分配（分红）：

适用前提：T214弥补亏损和提取公积金后所余税后利润（无利不分）--删除“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定

分配方式：

1. 有限责任公司：T210，按照实缴比例来分配，有约定的按照约定。
2. 股份公司：按照持有比例分配，章程另有规定的除外。

 新增分配时限：212股东会作出分配利润的决议时，董事会应当在股东会作出决议之日起六个月内进行分配。

新增法律后果：211公司违法向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及富有责任的董监高承担赔偿责任。

减资制度

不同减资类型：

1. T66同比例减资：三分之二以上多数决（常态）
2. T224非同比例减资：全体一致决（例外）突破公司原来的规定

新增简易减资制度

1. 为弥补亏损减少注册资本，只需进行减资公示公告
2. 减资中不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务
3. T225减少注册资本后，在发呆公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润

完善瑕疵减资责任

违法减资，股东应当退还其收到的资金，见面股东出资的应当恢复原状。226给公司造成损失的，股东及富有责任的董监高应当承担赔偿责任。减资责任惨遭抽逃出资。

减资过程中应当考虑内外有别，减资造成外部债权人员损失，应当由确定减资的主体共同承担连带侵权责任。

减资的操作前提是要通知债权人，公告不能替代通知债权人，必须要先通知再公告。不能仅限于借款，预付款也要考虑是债权人，债权人要做广义理解，还包括有存在交易行为的相对方。否则实践中将会存在大量的减资诉讼。

回购制度

一、回购（股份有限公司）

162公司不得收购本公司股权

二、异议股东回购请求权（源于有限责任公司相对封闭的人和性，退出很难）

 89有限责任公司异议股东回购请求权。增加“控股股东压制”情形下的回购==控股股东滥用股东权利的情形下的回购请求

161非公开发行股份公司异议股东回购请求权

三、法律后果：转让、注销

实际上是特定情形下的股权转让

有限责任公司章程中可以约定，但是应当明确股权受让方的基本信息

简易合并

219母子公司之间的合并

合同方式

关联交易--不禁止，但是不得利用关联交易损害公司利益

担保---需履行内部有效决策程序

财务资助--公司及其子公司为他人取得公司股权的财务资助

资本的流出

公司法立法中很多制度的建立是值得代价关注的，比如资本加速到期，催缴失权得制度，以及公司治理过程中，表决回避。

今天主要讲资本流出端的问题

公司法意义上的资本流出以及合同法上的资金的流出

资本流出减资、利润分贝和回购

资本的流入就是设立公司合法合规的将资本进入公司，是常态的皆大欢喜的事情

分红是好事情，但是也会存在分红过程总的异议、减资（不管是股东俄国人的财务状况还是公司的静音管理都不是常态的，那么公司回购股份，尤其是异议股东会回购往往产生了争议。有限公司的特点就是相对封闭的人和性，张三要转让股权，我有优先购买权，核心目的就是为了可维护相对封闭的人和性。封闭资本的流出相对困难，股东的退出就比较困难，股权装让、解散、回购是股东的退出。

利润分配的变化，有几个细微的点的变化，没有体系性变化，新公司法比较分散，集中起来就是：删除了资本公积不能弥补亏损的规定，在财务角度的学习中，93年公司法颁布没有资本公积金不能弥补亏损的这样的规定，后来资本市场出现很多造假行为，后来说就规定资本公积金不能弥补亏损。新公司法对于资本公积是否弥补亏损的规定，也不是不能弥补，而是有先后弥补顺序的。董事会在股东会做出决议之日起6个月内要进行利润分配，增加了实操性，由董事会进行实时。 司法解释5说的是在一年内实施分配，增加了法律后果，违规分红，股东要返还分红，并且给公司造成损失的，股东和富有责任的董监高要承担赔偿责任。两个点现行公司法中有的，有限公司按照实缴公司分配，全体股东可以作除外约定，股份公司按照首股份比例，章程规定的个除外。有限公司是表决权是按照i认缴比例享受的，但是分红和增资优先权是按照实缴比例进行的，剩余资产分配是要股东会做出决定以，无利不分。是要股东会作出决议后，就形成了具体的债权债务关系。但是在股东会做出觉以前，司法是不应该去强硬介入公司的利润分贝，只有特定情形下享有在控股股东不当的利用股权的优势不进行分配而给自己比如高工资，用其他方式实施 了类分红的行为，富裕了其他股东在没有决议前的分红诉权。

减资问题

05年公司法减资 没有特别细致的而规定 ，只是对于流程哟规定，而对于表决比例责任承担没有规定。股东会减资要有股东会的议事规则，有效的股东会决议，若出现了瑕疵减资，责任由谁承担。第三点就是当镜子长小于主责资本时候，就是有一个形式减资的我呢提，于我们说的实质减资还是有区别的。现行法177条，就是由股权三分之二也同意即可。那么减资啊分为同比减资和非同比减资，非同比减资又叫定向减资两个人各出500万，为一个人减资，另外就是大家都i剪子，上次在增资时也说了公司同持股比例减资要三分之二同意，但是对于非同比例持股减资要经过啊前提股东同意，这是在实务中达成了共识。上海一中院的案子，裁判要旨就是减资分为同比和非同比减资，如果非同比减资后就会突破公司设立时的股东比例，若但三分之二的通过机会导致控股股东或者资本多数绝的滥用，所以在非同比例减资的情况下要经过全体股东同意。

瑕疵减资的责任，177条，股东要通知和公告，因为工商部门只要公告，不要通知的证明，九城以上的公司仅仅公告，并不通知，所以很多债权人事后才知道债务人公司已经减资了，于是债权人要求瑕疵减资的责任，那么现行公司法对于瑕疵减资的责任没有明确的规定，在实务中的通识是比照抽逃出资。如果1000万的公司我减资了，减了500万，我和其他股东做了约定那么债权人会他跳出来要求我在剪子范围内公司不能清偿渣权人的债务承担补充赔偿责任，张三李四作为我当时剪子的共同参与者，对于我这补充赔偿责任承担来带责任。前提条件是公司有不能清偿的债务，同时减资股东在减资范围内承担补充责任，其他股东承担了连带责任。但是减资与抽逃出资毕竟不是一回事，减资是合法行为，是故宫根据自身以及公司经营情况选择的合法行为，而抽逃出资是违法行为，如果简单的适用抽逃主责资本金的法律后果是否合适需要思考。比如其他股东承担连带责任的法律基础是什么，有的法院认为他们共同签发了减资协议，是共同的侵权行为，我们需要关注的是减资过程中，公司法的一个重要规则是内外有别，对于公司债权人来说我的减资行为以及就减资的合意行为是对于合法债券的侵害，是共同侵权的行为，而对于内部来说是一个减资的而合法程序，他们二位签订减资协议也是合法的一个商业判断。我作为减资股东，张三对于我的连带责任有无追偿已经按什么比例追偿？

通知债权人，公告不能替代通知，对于债权人是通知加公告。不仅限于借款关系，哪怕有一个预付款，也形成了应收应付关系。对于减资债权人做广义的理解，哪怕是潜在的而债权人，比如有了交易行为，但是没有形成确定的应付数额，交易行为发生在减资行为之前，逻辑基础是交易相对方是基于在行为时你所公示的注册资本金的信赖，因为你没有通知他丧失了要求履行或者提供担保的机会了，所以你要承担【赔偿责任。5年最长期限，减资中操作是非常繁琐的，通知债权人是非常重要的环节，而且往往造成后后端的纠纷。

新公司法的变化，66条是同比例话的减资，三分之二的决议通过就可以了，非同比例减资是在224条，同比是常态，非同比是例外外，19年开始修改，我觉得与5年出资期限和这条一样重要，前三高中只有同比例减资，正式稿有非同比例减资。

回购制度：制度都是体系化的规定。公司线下对于回购有两类，一是普通的回购，另外就是异议股东的回购。现行是142条，新的是162条，股份公司不得回购本公司股份，但是有6种情况的除外。有限公司回购是没有的。有限公司异议股东的回购权，公司应分红不分红，为什么有差异？有限责任公司相对的封闭人和性，导致推出困难，创设了异议股东大哥回购权，我、张三、李四，李四不想在经营了，而李四和我想经营，法律规定，经营期限届满是公司解散的一个是由，我们超过80%的股权，可以通过修改公司章程而延长经营期限，公司你发创制了异议股东回购权，那么李四投了反对票可与i要求目标公司对他持有的股份可以提出回购权。新法有个比较重大的变化，异议股东回购请求权，161条对于非公开发行类的股份公司增设了异议股东回购请求权，解决了相对封闭的人和性，仅限于非公开发行的股份公司，立足于中国国情，数量庞大的相对封闭的股份公司，除了上市公司外，存在的还是有限公司和非公开的股份公司。89条控股股东滥用股东权利，小股东可以用脚投票，实施回购请求权。

股份公司是原则禁止，例外允许。异议股东回购和一般的回购的法律后果是什么呢，回购的股权怎么办？转让或者注销/失权制度的法律后果是一样的，怎么运用， 主体是谁？有无先后顺序。

股份公司有回购权，有限公司有无回购权，法律上是没有规定的，但是实操是有的，在哪里有，在公司章程中。章程中强调股东意思自治。比如人走股留，张三是核心员工，你走了但是股份要留下，这个在章程里明确规定。回购是特定情形下的而转让，法定情形除外，那么在章程中约定转让和受让的主体，和转让的计价。

资本流出的特例，简易u合并和简易减资

建议减资是形式的减资，股东承诺

资本的流出  合同方式

不得利用关联交易损害关联交易，关联交易不是红险，比如同业竞争是红线，但是关联交易不是红线。关联交易核心要求是价值公允，诚信公正和信息公开。

目标公司担保，公司法第16跳的规定，是小流星强制性条款，已经有定论了，违反了法律v后果，9民籍要和相关实务是规定公司对外但必须经过内部的决议，相对人要看章，要看人，要看公司章程和公司决议，否则是影响效力的。

财务资助问题，原则上禁止财务资助，但是员工持股嘉华开了一个小口子。