公司治理模式的演进

概念和特征

1. 所有权和经营权分离
2. 公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应商、员工、政府）之间的利益关系
3. 规则、关系、制度和程序
4. 权力、责任和利益制度体系
5. 以董事会角色定位为核心的现代企业治理体系
6. 监督制衡、支持行权

 公司治理与ESG（环境、社会和治理）

20利益相关者的利益、社会公共利益、社会公益活动

公司形态的优化

放宽限制：

1. 92允许设立一人股份有限公司
2. 删除对一人有限责任公司设立、投资与审计的特别规定
3. 组织机构更加灵活简化、市场主体更大自主权
4. 不再使用“一人公司”称谓，改为“只有一个股东的公司”

保留现行股东与一人公司人格混同的举证责任倒置的规定

公司治理的现状

股东会==权力机构

董事会==执行机构，应该也定位决策机构 

经理层==受托机构，应该也是一个执行机构

监事会/审计委员会==监督机构

现行公司组织机构的变化

股份有限公司不再称“股东大会”，统一称“股东会”

监督机构：可以不设监事会，可以直接设立审计委员会。删除经理层的权限，经理的权利可以根据公司章程予以约定

股东会职权：法定中删除决定公司的经营方针和投资计划、涉疫批准公司的年度财务预算方案、决算方案。增加股东会可以授权

董事会组成变化

有限责任公司与股份公司董事会成员统一：三人以上

有限责任公司不再有“执行董事”

可以设立职工董事，但三百人以上的有限责任公司必须设立职工董事

明确董事职务解除：董事解任制度和卸任制度

董事会职权得到进一步强化，不再明确对股东会负责

审计委员会（新增）：

51成员不少于三人，行使监事会的权力

监事会不再是法定机构，监事会与审计委员会可以选择设立，也可以两个都设立，但是设立过程中要明确各自的权力

总经理

经理八项法定职权安全删除，权力在公司章程中予以约定

辞任：担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

过错追偿：法定代表人执行职务造成他人损失的，公司承担法律责任。

完善决议机制

股东会：过半数表决权的股东通过

董事会：双过半，过半数董事参见，参加半数通过

监事会：过半数通过

类别股的“双重表决”

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决议撤销du

55分24秒