董监高合规履责

资本充实义务

51：催缴义务，董事会对出资进行核查，由公司向股东发出书面催缴。未及时履行，给公司造成损失的，富有责任的董事应当承担赔偿责任。

53：抽逃出资，股东不得抽逃出资，负有责任的董监高与该股东承担连带赔偿责任。

163：禁止财务资助。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任。

221：违法分红，退还，以及赔偿责任

226：违法减资责任，负有责任的应当承担赔偿责任

清算责任

232：董事为公司清算义务人，清算组由董事组成。章程有其他约定的以章程约定为准

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

238：明确清算责任。清算组怠于履行清算职责，给公司造成损失的应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

180忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

181列举忠实义务

182关联交易规范，自我交易报告制度

183谋取商业机会

184竞业禁止、

185关联董事表决回避制度

186归入权：违法所得归公司所有

勤勉义务：应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意

51维护资本充实

179合法履职义务

232解散清算义务

188董监高执行职务违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

190 董监高执行职务违反法律、行政法规或者公司章程规定，给股东造成损失的，股东可以向人民法院提起诉讼

191董监高执行职务给他人造成损失的，公司应当承担赔偿责任，存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

192公司的控股股东、实际控制人指示董监高从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（影子董事）

180公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。（事实董事）

审慎决策

董监高证明自己没有过错的核心应时证明已经履行勤勉尽责义务（合理注意义务：社会平均水平、一般注意义务、专业注意义务）

事前：必要的尽职调查

事中：认真参与决策

事中：审慎表达意见==表明异议、记载于会议记录

事后：积极履行监督责任

双控人责任：

192公司的控股股东、实际控制人指示董监高从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（影子董事）

180公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。（事实董事）

89控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东权益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权

民法典132：民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

很多问题的解决当中应当将公司法与民法典衔接理解，重视与民法典的衔接问题。如股权转让与买卖合同之间是同性

公司治理中的平衡

司法谦抑原则==商业判断为主

司法有限介入与公司自治

资本多数决原则与少数股东权利保护原则

股东会职权限缩与落实董事会职权