一、程序要点

1、法律依据的唯一性：《最高人民法院关于执行中变更、追加当事人拖杆问题的规定》；

2、追加的条件：财产不足以清偿法律文书确定的债务——终本裁定；

3、执行异议：60日内作出裁定；10日内向上级法院申请复议；15日内提起执行异议之诉；区别在于申请追加的理由是否复杂；（《变更、追加规定》第30条）；

4、执行异议之诉的6种情形：有限合伙的合伙人出资不实；法人的股东或出资人等出资不实；法人的股东、出资人抽逃出资；瑕疵出资的股东或发起人转让股权；人格混同的一人有限公司；公司未依法清算；

5、办理期限：追加、变更当事人的裁定在60日内作出裁定；复议是60日；

复议程序期限：60+10+60；异议之诉程序追加期限是60+15+审判期间；

6、责任范围：相应责任或者变更责任范围；

第19条、20条：未依法出资的范围内、连带责任（一人公司）；

二、常见追加的误区及闭坑提示：

1、“我全都要”vs追加情形比另诉有限；

2、“那么明显的事”vs举证难；

3、“走异议，快点追”vs不同程序审查标准不同；

4、“追加上了，赢了”vs还是要执行。

追加的优势：现成的案件基础、债权债务关系确定；执行阶段调取证据更容易；立案的难易度；追加异议程序不收费；劣势：保全难。部分法院建议以“股东损害公司债权人利益纠纷”为由直接提起民事诉讼；

（二）常见不能追加的情形及应对：

1、不能追加被执行的配偶为被执行人；

  办案提示：

在诉讼阶段将被执行人配偶列为被告；

及时配偶不是被执行人，但也可以申请对夫妻共同财产进行查封、扣押、冻结；

或者在执行阶段另行诉讼。

2、不能追加被执行人的法定代表人、实际控制人、其他工作人员为被执行人

办案提示：可以采取限制消费、罚款等措施；

3、对执行担保人、被执行公司的分支机构、有字号的个体工商户→经营者、投资人→其开办的个人独资企业可以直接裁定执行，不需要通过执行追加程序解决；

4、不能追加被执行人的母公司为执行人：母公司是子公司股东的前提下，符合法定情形的，可以追加；

5、不能追加被执行人公司股东的股东为被执行人，连环追加（穿透式追加）最高法（2023）最高法执监25号；

6、不能追加接受恶意转移、隐匿财产的第三人为被执行人；（另诉）

7、不符合条件的第三人代为承诺履行；（经法院审查属于债务加入的才能追加）

三、追加的主要情形和新司法解释影响；

1、法理依据——股东承担什么责任；责任划分：连带责任、补充责任；

《公司法》（2023）第88条转让人承担补充责任（未到期转让）；连带责任（到期未出资切且转让）；

三、追加的主要情形和新司法解释隐形

2、主要情形

认缴制下：

1、未届出资期限的股东；

2、违法减资（抽逃出资）；

3、历史股东；

4、人格混同的特殊情况——一人公司。

实缴制下的抽逃出资、瑕疵出资股权转让、抽逃出资后股权转让

新司法解释倾向总结：

1、程序：明确了部分情形下，只能通过另诉，不能通过追加程序（限制了追加的范围）；多个债券二请求同一股东承担责任的程序衔接。

2、实体：违法减资的责任承担

《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（2025.7.23）实质上对追加没有任何影响；《民事案件案由规定》第471、472

四、对未届出资期限的股东追加现状及变化

法律依据：《变更、追加规定》第17条

认缴制下，股东出资期限未到，是否符合追加法定情形？

《九民纪要》第6条：股东出资加速到期

《公司法》第54条

裁判尺度不一。

《公司法解释征求意见稿》第24条第二款：金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以 向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。

实缴制下抽逃出资追加的现状：《公司法解释三》：补充赔偿责任；原告先要提交产生合理怀疑的证据——简单的抽逃，被告后承担举证责任；

认缴制下违法减资：程序上另诉多；承担补充赔偿责任；兼职有法定程序要求，通知债权人、发公告；

现在主流观点：2024-8-02-084-010：必须以书面方式通知债权人，并在报纸上或企业信用信息公示系统中公告；在违法减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；

新司法解释：抽逃出资的举证责任全部归于债权人；债权人你请求股东在其因减资所获利益范围内对公司债务承担责任（债权人是否因为减资收到损失）；

总结：

实缴：可通过追加程序；实体上原告需初步举证；

认缴：程序上主要依靠另诉；尸体上违法减资按照抽逃出资处理；

六、对历史股东追加现状与变化：《变更、追加规定》第19条

主流观点：以追加现股东为原则，考察原股东的转让行为是否恶意。

案例库：2023-08-2-277-002

2024-08-2-527-001、2024-08-2-527-002想不具备出资能力的人转让股权