▏本场LIVE学什么？▏

1、股权转让协议效力

（1）公司章程限制

《公司法》第71条

《公司法解释四（征求意见稿）》第29条

张某某 vs. 大川馨涂料公司中的“需经董事会决议通过”无效；

奇虎360 Vs. 老友计网络公司中的“特定股东一票否决权”有效；

（2）股东同意及优先购买权

《公司法》第71条

江苏高院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第62条

江西高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第36条

山东高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第45条

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第10、12条

贾某某 vs. 裕兴联创公司

最高院2003：华融公司 vs. 北京电子控股公司

北京二中院2013：汤某等 vs. 李某

上海高院2013：吴某 vs. 周某

上海浦东法院2009、上海一中院2009：星宁公司等 vs. 淼润森公司

《公司法解释四（征求意见稿）》第27条

最高院2014：绿力公司 vs. 蒋某、正远公司等

2、优先购买权的行使和避法行为

（1）同等条件司法判定

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第3条

同等价格下的避法行为：①极高价格购入极少股份；②获得股东身份后购入大量股份

江苏高院2015：吴汉某 vs. 吴某某等

浙江杭州中院2015：康桥公司 vs. 万银公司等

同等价格：①支付时间；②支付地点；③支付方式

最高院2012：丁某等 vs. 瞿某

（2）优先购买效力穿透

上海一中院2012、上海高院2013：上海长烨等 vs. 浙江复星

（3）放弃股权转让后果

3、权利侵害的救济路径

（1）侵害优先购买权的管辖

广东高院2015、最高院2016：贵州赤天化 vs. 深圳阳光等

（2）不同条件下优先权救济

如果股权转让协议：

①尚未履行——直接行使优先购买权

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第11条

②履行完毕且经过一段时间——赔偿

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第5、9条

③履行完毕近期内——撤销

上海高院《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》第4、5条

▏分享嘉宾是谁？▏

刘蓉蓉    北京大成律师事务所高级合伙人

大成 Dentons 中国区顾问委员会委员

上海办公室争议解决部主任