参考文件：

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》《财税2010年79号文》《国税2014年67号文》

《》

合伙企业份额的转让

参考：《国税2015年7号文》

某些地区参照适用：

宁波等地将非企业主体转让份额纳入股权转让征管

江浙沪一带、北京、深圳的合伙企业的合伙人转让合伙份额的处理方式是：理解成公司经营所得或个人经营所得

涉特殊资产的股权转让

财税2016年101号文

涉无形资产的技术入股进入公司，公司折旧、摊销，不用交税，入股股权转让，再交税。

财务2014年116号文

不超过5年，怎么交纳合适？看企业具体情况，有优惠政策的，马上确认。没有的，分期均匀交纳。

交易筹划思路

一、股权退出模式

符合条件的居民企业之间分红，免征税（B\C）

2011年34号----股权撤资，公司回购

所以应该是

第二种情况：撤资（含分红）

第三种情况：盈余公积转增资本、再分红、再交税

总结；

第一步、确定股东性质：自然人、公司

第二步、了解企业之间股息、红利的取得，免税的规定、掌握

《 中华人民共和国企业所得税法 》（ 主席令第63号 ）第二十六条二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税。

所以企业投资的好处更多、免税、抵扣等

所以股权转让筹划

如果是企业投资，转让时一定先分红再转让；

如果时企业投资，目标公司不分红，那就按照撤资处理（实际也是先分红，然后退投资）

股权激励

非上市公司-股权激励

取得不交，最后转让时一次性缴税

上市-股权激励

1取得股权时交纳原来6个月，现在分成12个月交税

总结一下特殊股权

一、股权代持结论：

1、是一种不归还 的股权持有行为，因为股权代持造成的涉税风险由企业和个人自行承担。

2、按照名义持有人是纳税主体

二、股权间接转让的情况：多次转让最后更名(案例)

1、（穿透）中间层公司

2、定义为居民企业 ，（征管法之后再看）

三、股权激励---

非上市-拿到不交税，转让时交税（两次合并成一起）

上市--拿到就交税，时间延长至12个月；转让时再交税。

财税 2016 第101号文

间接转让

1香港公司看空，空壳公司--实际转让中国公司

看空中间层公司

2把境外的被转让方（香港）定义为居民企业，有权征税。

税收征收管理法--起草，出台之前，没问题（CFC）

一、股权代持

国税2011年 39号

 --     税务机关认可股权代持

公司法解释三-- 公司法认定代持

主流观点：

1、税务机关认为：名义持有人是纳税义务人。即不承认代持

指导案例--2018年

2、由于股权代持导致的任何与纳税有关的风险或损失均由纳税认自行承担。

思考

2、股权转让只是企业经营的投资、收益一部分收入，要合并计算，不能单独计算；一旦合并计算，该企业是亏损的，那就不用交税了。

3、交易各方存在以前年度经营亏损情况下的处理？

通常可以n

股权转让--纳税义务人

找企业

双方都是个人，可约定何方缴纳

现在税务局---双个人，可以约定买方还是卖方个人申报

约定：个人负债企业帮个人承担，企业向个人主张

纳税义务发生时间

2010年79号文--股权变更登记手续--

                                                      股东名册

                      （税务机关）--工商登记（优)

个人股权转让纳税义务时间--比企业更严格

14年67号--5点--比企业更严格

拖延变更登记有意义吗

个人--不行

企业--180天内变更；未变更，按照协议生效日，按照0.05%日交纳罚金。

借呗才万分之3

纳税地方

企业转让股权，在转让方所在地

个人转让股权，在被投资企业所在地

归纳为 找企业

股权（任何资产）转让时，担心税务机关说价格不合理

法释2009  年5号  合同法 解释二

第十九条  对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。

转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。

债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。
 

高于30%或低于70%

但是江苏省、河南省 除外（10%不行）

承债 式--转让

应该把承担的债务一并合计计算成本

1投资额超标

300万元注册、700万元资本公积或溢价

税务机关按照1000万元认成本

2不合理估值入股

非公

财税   2016  101号文

财税 2014、116号文，股权投资、可以分5年交税

2012--62号公告---如果估值不合理，税务机关有权调整

2015--11号，个人如果一直不转让，可以用高估值

企业--原始凭证无法提供

A企业其他信息--股东会等资料

B核定15%

C账面价值

个人--没有提供任何资料

无偿取得---67号公告

原持有人股权投入价值---可扣除

财税2019  -74号公告（关于无偿赠送房地产处理方式类似）

各地税局主流

第三种情况--对纳税人或股权再转让方最不利》》

股权计税成本：

实际取得成本

分红企业间才可以免税，个人不可以，先分清好性质

财税2011年34号

不同股权退出方式影响税负

股权转让A转c

1.股权撤资B回购A，

2.分红可以减掉或者B先把分红给a，让a减掉也可以

3.

转让方承债方式转让，债务也加进入股权收入

股权代持给企业造成的风险由企业自行承担。不能弥补亏损

合同法74条司法解释

高于30%，低于70%

江苏、河南高于10%

股权转让成本的确定

一、企业

财税2014年116号公告

股权对外投资（非货币投资入股，股权、房地产）当然也是股权转让行为

财税2015年41号公告 增值部分分5年缴税

财税2014年101号公告 转让时候交，但不转让呢？

财税2016年62号公告，针对能够折旧的资产，抵扣企税的情况下，防止过分高估，税务机关有权核定即调整。

二、个人

财税2015年41号公告，

三、原始凭证无法提供

各地税局主流操作就这三点

四、财税年67号文

财税2019年74号，无常赠与房产

对赌，即盈利补偿款，也应并入股权转

一企业股权转让（价款）收入的确定

1.评估价值法：股权转让收入税务机关最认可的就是评估价值法，评估机构给出的能降低风险。

2.净资产调整法：净资产+三年利润，有些税务机关不认

3.购入成本法：适用自然人股东持有期间采用核定征收的企业

二个人股权转让（价款）收入的确定

一般按照净资产核定，没法强迫个人转让股权去找评估机构，但超过20%......

税务机关可参照就是应当

税务机关才不管什么意思自治，反避税

二、一般股权转让的涉税要点

1.转让方利用组织形式、规模的低税率，对股权转让进行筹划

高薪科技企业税率15%，那该企业转让股权时，需要交纳企业所得税，不按照25%交纳

小微企业最低税率5%，需要交纳企业所得税，按照此税率交纳

2.受让方也需要考虑股权转让涉税问题

100万买进，200万卖出，100万则称为再转让的成本

原转让方成本为100万、100万转让，那不用交税

那受让方按照公允价值卖300万，扣的成本为100万，交纳200万的税

若原转让方原来200万转让，扣的成本为200万，只需要交纳100万的税

税负转嫁

2.公式

企业的“合理税费”在计算企业所得税时已经扣了留存企业的股东分红不得在股权转让时扣除，但居民企业间的投资分红不征收企税的？

股权转让涉税问题

一、股权转让的基本原理

公司法、个税法、企税法、国税【2014】67号公告、国税【2015】7号公告

不规范he huo qi y

合伙企业转让其持有的权益份额，参照股权转让适用。但GP承担无限则责任，股权转让承担有限责任。参照仅是个别地区。

二、

国税2011 34号文

股权代持行为，是一种不规范的股权持有行为，因为股权代持行为给企业造成涉税风险由企业自行承担。

股权转让价格不合理，

法释2009 5号 关于合同法74条的解释，合同法指的不正当竞争，指的70%-130%，抗辩。但是，江苏，河南除外，标准是10%。

承债式转让，接受股权同时承接债务，实际付出价款，要承债cheng'b

税务机关不能对评估方法进行质疑，也不能对结果进行反对，除非有确实证据额可以要求调整

税务机关不能质疑评估方法。