IPO尽调规定

• 2001：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》
• 2007：《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
• 2010：《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
• 律师协会等行业自律机构指定的业务操作指引
•  
• 《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字【2006】15号）
• 《关于保健项目尽职调查情况温和程序的审核指引》
• 《中国证券业协会主办券商尽职调查工作指引》
• 《全国中小企业股份转让系统主板券商尽职调查工作指引（试行）》

规范性要求

• 连续性：设立、增资、转让、存续
• 多面性：工商、税收、土地、环保、外资、海关、国资、会计、财务、劳动、安监、知识产权
• 延伸性：控股股东、高管、下述机构、关联企业

独立性要求（空间）

• 独立经营能力

1. （人员、资产、财务、机构、业务）
2. 同业经营
3. 关联交易

• 独立盈利能力

1. 优惠与补贴：合法、合理、重要、持续、有效
2. 重大合同的签订与履行

持续性要求（时间）

• 持续经营能力（主营业务、高管人员、实际控制人的变化）
• 持续盈利能力

1. 公司经营方面：经营模式及盈利模式、关联交易以来、单一客户依赖、净利主要来自于投资收益
2. 自主知识产权
3. 募集资金投向：使用方向明确、原则用于主营
4. 行业发展前景：产业政策
5. 公司所处地外：比较优势
6. 法人治理结构

IPO法律尽职调查的规定

2001《12号》主体资格、发行人历史沿革、发行人业务合规性等

2010《执业规则》：明确了调查手段  底稿如何标准

规范性要求

连续性：设立、增资、转让、存续

多面性：工商、税务、土地、环保、外资、海关、国资、会计、财务、劳动、安全、技监、知识产权

延伸性：控股股东、高管人员、下属机构、关联企业

独立性（空间）：

独立经营能力 ：

a.资产 人员 财产  机构  业务

b.

独立盈利能力：

持续性（时间）：持续经营能力   持续盈利能力

三. IPO法律尽调重点问题之历史沿革、重大合同

1、重点问题之一：历史沿革

历次出资、增资合规性

出资股东身份的适格性：公职人员持股、供应商客户持股   是否存在利益输送

虚假出资、抽逃出资、出资不实和出资程序瑕疵问题

国有产权、集体企业的产权界定，国有、集体资产流失的可能

红帽子企业等历史遗留问题（严格按照谁出资谁受益、权责相符的原则界定）

历次股权转让是否真实合法

转让协议、转让支付凭证、纳税凭证

交割确认文件

2、重点问题二：重大合同

（1）获取合同原件，确认合同内容与履行状态

（2）调查合同签约主体的关联关系

（3）关注提高信用周期拉动业绩提升的后续影响

尽职调查重点问题：关联方核查

1）直接或间接地控制目标公司的法人

2）前述法人直接或间接控制的除目标公司及其控股公司以为的法人

3）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董监高，除目标公司及其控股子公司以外的法人

目标公司的董事监事高管

直接或间接地控制目标公司的法人的董事监事及其高管

手段：

1、问卷

2、董监高员工访谈并留存书面记录

3、通过全国企业信用信息公示系统，企业信息查询APP

4、书面查阅发行人以及子公司的历史沿革工商资料

5、走访客户供应商

6、依据会计记录中的交易，资金拆借方情况，判断、分析相关当事人与发行人关联方的

7股东董监高

IPO法律尽职调查的规定

2001：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》

2007：《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

2010：《律师事务所

《保荐人尽职调查工作准则》

《关于保荐项目尽职调查情况问核。。。》

规范性要求

一、连续性：设立、增资、转让、存续

二、多面性：工商、税收、土地、环保、外资、海关、国资、会计、财务、劳动、安全、技监

三、延伸性：控股股东、高管人员、下属机构、关联企业

独立性要求

独立经营能力、人员，财务，机构，业务

同业竞争：实质性的同业竞争

关联交易：类型：母子关系。兄弟

持续性经营能力

主营业务，高管人员，实际控制人的变化

持续盈利能力

公司经营方面：经营模式及盈利模式当、单一客户依赖，净利主要来自于投资收益

自主知识产权：

课时2 二. IPO法律尽调的规定和要求

1、严格的谁出资，谁收益，不仅限于工商档案，对当时知道实际情况的人员进行访谈调查，上报省一级政府金融办出具意见。对“红帽子”产权出具法律意见书，最后由省级政府做出产权界定。

2、历次股权转让是否真实合法

1、私募机构：需求充沛、现实，国内资本市场对接，由IPO或并购等方式退出，所以对证券律师的需求会更高。

2、

（1）穷尽调查、

（2）独立调查：

调取资料、函证、发表意见

了解企业完整运营状态，了解尽调资料提供的完整过程

境内和境外项目不用的工作习惯

（3）把握重点风险

对公司历史进行完整及全面的梳理，不能有遗漏。公职人员持股，包括其亲属持股。供应商客户投资持股的定性分析，有没有利益输送，发行人获得订单是否有商业利益倾斜。

律师发现问题，披露问题，还不够，还要会如何合理向证监会解释问题的能力。

红帽子企业就是，实际是个人出资，但是为了享受优惠，冒用了某些名义，化妆为国企、集体企业。

一、IPO法律尽职调查类型

1、为私募股权投资项目提供法律尽职调查

PE投资阶段：侧重于运营主体重点法律问题

2、为以IPO项目为主的公募股权融资项目提供法律尽职调查

 二、IPO法律尽调的工作方式

1、穷尽调查手段：采用交叉调查、多渠道调查、穷尽调查的方式完成IPO的尽调

尽调的目的：发现客户的项目风险，解决问题。

2、独立完成调查

独立完成尽职调查：独立调取资料、独立进行函证、独立发表意见。

现场驻点工作的必要性：了解企业完整运营状态、了解尽调资料提供的完整程度。

注意境内IPO项目和境外IPO项目的不同工作习惯。

3、把握重点法律风险

要全面揭示风险，要区分重点问题，更要提供解决方案，想好怎么解决问题，怎么回答反馈问题。

律师团队的人员配备非常重要，奖赏律师与年轻律师的配合非常重要。

中介机构的合作非常重要：法律问题的特别注意义务、非法律问题的一般注意义务。