股权架构设计界横行的两只拦路虎：

一、左拦路虎：故作惊人之语——某些培训公司。代表必观点:九条生死线。

本律师观点：

立体股权观点：有产，有位，有权。

1、原则 上应有大股东或者实际控制人；

 实际控制：一致行动人、表决权委托，分项表决权制度。掌握关键岗位：按认缴行使表决权，实缴行使分红权。

2、小股东占比不宜低于10%，要有小股东保护机制：34%防守线+小股东结盟+重大事项一票否决权+特别事项特别表决权

3、要厘清三会一总权利边界：

核心是决策和执行分离，董事会中心还是经理层中心，提名、任命、罢免的区分。

第二只拦路虎：特别强调诡道

兵者，诡道也。

1、一致行动人协议；无名合同。

家族股东抱抱团形成实际控制，且显柔和。但是，扩大了股东个人问题对公司的不利影响；（株连效应）；不约束股权流通，股权变动导致协议失灵；一种主仆关系，以违约责任约束。

2、委托投票协议。有名合同。委托人或者受托人可以随时解除委托合同。

3、AB股玩法。

利：提升创始人、管理层持股价值评估计算系数，是一种新的视角；产权与治权（不仅仅是表决权）分离，让股权权能更灵活。弊：一、二等公民等级明显。

4、阿里合伙人制度。

1）50%以上的董事会成员需合伙人提名；

2）董事会成员候选人由股东会进行选举；无法被股东会选举的，由阿里合伙人继续提名；

3）结果：阿里合伙人这一特殊的游离在“三会一总”以外的组织，永远控制了董事会。

——无产、有位、有权。

《公司法》没有单独规定提名权，留下了操作空间。

利：巧妙，有用。

弊：法律依据不充分，存在被挑战可能。显得过于强势。

4、化为工会制度。

工会委员会：99.25%

利：天下为公的正道；加强了任总的正义性。

弊：几乎与股权融资和上市“绝缘；控制权问题隐巨大。

一般企业股权架构设计的”王道“

普适：适合大多数公司，符合人情常理；非专业人士和初学者容易理解。

1、比例说话，同股同权（偶尔可将表决权与分红权分离，仍为比例说话）

2、股权激励用有限合伙持股平台。

3、尽量不用个人股东。

前提：不考虑股权融资，一般非上市有限责任公司，特别是实业类公司。

诡道的妙用：

比例一般不好动，但：可以动表决权，分红权等股权权利；可以动各种席位；可以动各个职位；可以用一些东西去换。

一致行动人协议

利：股东报团形成实际控制，且显柔和

弊：株连效应

      股权变动导致协议失灵

      主仆关系，且违约责任约束比较脆弱

委托投票协议

更脆弱

AB股

利：提升创始人、管理层持股价值评估计算系数

       产权和治理权的分离

弊：不公平，一、二等公民等级明显

阿里合伙人制度

50%以上的董事会成员需阿里合伙人提名

华为

利：天下为公的正道

弊：几乎与股权融资和上市“绝缘”

       控制权存在隐患

三要素：非上市有限责任公司

同股同权，不动表决权，分红权可以不同

股权激励用有限合伙持股平台

尽量不用个人股东