6、项目预售风险

主要关注重点

目标项目销售情况影响

案例：1:16

也可能通过销售代理合同走掉一部分利润

7、在建工程现场移交风险

4:00

二、资产包项目尽职调查要点

1、尽职调查方法

尽职范围的全面性与重点性相结合原则

尽调方法选择

分类撰写尽调清单

与被尽调方沟通协作

13:22

人员访谈与项目现场踏勘

尽调中后期--补充尽调

18:10

擅用办公工具协助资产包尽调

19:10

2、信息分类汇总技巧

土地及物业面积

合作开发项目情况

。。。

3、特殊风险要点归纳

合作开发项目中第三方参与利润分配风险

员工跟投的风险

税筹风险

被收购方跨项目融资担保风险

批量物业竣工后二次改造的风险

跨项目与政府合作勾地的风险

拟收购平台公司体外保证风险

资料提供不完整的风险

房地产并购项目法律尽职调查（下）

一、在建工程项目尽职调查要点

主要核查事项：

1、证照及批复类资料

以后面的证照已经取得为由不提供前面的资料，以换人、丢失等很多理由搪塞。需要交叉比对，得到一致性的结论。

2、建设工程合同类

主要工程合同、合同履约情况、主要专业合同

3、其他文件类：

合作开发建设项目合同

抵押、租赁或其他权利限制

项目预售台账、销售合同

停建缓建、安全事故

二、关注重点

17分钟处（微信截图）

三、主要风险项

23:30

1、未按规划进行建设的风险

案例：25:00

2、施工合同无效风险

27:11

3、停工及延期建设风险

案例：32:00

4、重大合同履行风险

合同主体、合同范围、合同价款（如可拆除售楼处的计价）、合同履行情况检查

36:40

5、建安成本合法票据风险

土地成本

建安成本

案例：44:30

6、项目预售风险

44:00

二、资产包项目

尽职调查主要审查事项

1、股权架构

公司设立及演变、证照及开发资质、实际控制权、权利限制

2、主要财产

土地及房产、在建项目、其他有形资产、无形资产、重大合同、对外投资

3、债权债务

在先融资及增信措施、施工企业垫资、股东贷款、其他债务（开发贷、股东委贷）

4、诉讼争议：民事、刑事、仲裁、行政处罚

5、其他情况：劳动人事、关联交易、环保、税务

尽职调查常见风险事项

1、卖方对相关资产是否享有完整的权利

2、有无对于交易标的产生负面影响的义务（附随义务，比如要做一个当地的地标，具体看出让合同）

3、相关资产有无价值降低的风险（违建、污染、周边环境恶劣）

4、相关交易行为是否需要取得政府或第三方批准

5、企业资产控制关系的改变是否构成违约（1.0、2.0、3.0版本，逐步增加股权转让条件限制，提前知道多打几层股权架构）

6、目标公司或资产的商业运营是否有法律限制（贷款合同中是否有此类限制）

7、隐藏或不可预见的义务（埋藏文物、古墓，或因相邻项目挖出文物而被划入文物保护区，也会影响建设进度）

8、有无不竞争条款或其他影响运营的限制（原主体对外签的合同的商业yydm

房地产并购项目法律尽职调查

一、基本原则

独立性：独立于委托人、审计、工程

审慎性：保持审慎的态度和合理怀疑

专业性：从法律角度作出专业的判断

项目并购的目标：利益最大化、风险最小化

项目+资金=项目转让的基础

尽职调查的目标：

降低信息不对称--判断交易可行性--降低收购风险--确定交易估值--设计交易架构

尽调人要防范自身的尽调风险

二、尽职调查流程及注意事项

1、进场前准备：政策检索、外围信息检索

2、现场工作：

3、尽职调查报告撰写：先行出具尽调要点

前言（说明与风险提示）、主要问题概要、（事实概述、风险点、律师建议）

4、注意事项

一主要核查事项：

开发商与施工单位之间严重冲突等

二关注重点：

关键是比对出问题

三主要风险项

土地闲置