第一节课笔记：

1、公司合并或分立的业务指引

2、反向收购的案例（顺丰控股）

3、并购方式：协议收购，增资，吸收合并，发行股份购买资产，二级市场收购，其他并购方式。

第三课 投资意向书及并购文件制作

一、投资意向书的法律效力

二、框架协议或并购意向书

框架协议的主要内容：

1、

并购意向书的主要条款

二、尽职调查及报告书撰写

尽职调查的主要内容：

1、企业主体；2、资产情况；3、债权债务；

4、对外担保；5、业务开展；6、重大合同；7、税务；8、环保；9、劳动关系；10、争议及行政处罚。

公司基本情况：公司沿革-股权结构-公司治理-对外投资-资质及证照-行业监管

访谈问题清单：

目标企业资产概括

目标企业关联交易或同业竞争情况

三、律师的主要工作和职责

主要工作：1、了解拟交易的类型、结构和商业目的；2、草拟审慎调查清单以及调查问卷（现场尽调）；3、审查目标公司提供的文件，并就需进一步核查内容制作补充文件清单；4、起草法律尽调报告。

职责：1、发现并提示交易风险；2、保障交易合法性；3、根据尽调情况协助客户调整交易对价。

尽调的基本流程：签署保密协议-指定调查方案-根据标的公司情况出具尽调清单-人员访谈及外部调查-财务尽调/业务尽调-出具风险识别等级清单-出具尽职调查报告

尽职调查的方法：

1、向调查对象收集资料并加以验证；2、访谈调查对象的有关人员；3、向目标公司的相关政府主管部门走访调查；4、现场考察；5、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息；6、与相关中介机构沟通并参考其专业意见；7、函证；8、非公开调查；9、委托调查

尽调中代表收购方时应注意事项：

1、关注政府对目标公司的退税、奖励、补贴及附条件的优惠政策；

2、重点关注目标企业历年来向政府出具的相关承诺、担保及税收返还等书面文件，以避免后续被政府追索；

3、关注目标公司的环保、污染等问题，尤其是周边企业（后续整治成本高）

课程目录

一、并购方式及并购流程介绍

二、尽职调查及报告书撰写

三、投资意向书及并购交易文件

四、不同类型并购项目实务分析

五、律师需了解的相关财税知识

一、并购方式及并购流程介绍

1⃣️ 并购方式：股权并购/资产并购

区别：

1. 交易主体不同（股东之间/两家公司之间）
2. 收购标的不同（部分或者全部股权/一般不包括公司的负债，与公司的债权债务也无关联）
3. 支付对价方式的选择不同（货币、股权、实物资产等等/货币支付）
4. 收购的直接受益人不同（股东/目标公司）
5. 变更登记方式不同（股东变更的工商登记/一般无需办理工商变更登记）
6. 承担债务主体不同（标的公司的债务不发生变化/负债和资产相分离，负债留在原公司）

2⃣️公司合并与股权收购的差异

1. 主体不同（公司/股东）
2. 内容不同（承受全部权利和义务/
3. 法律后果不同（一方或双方公司解散/标的公司存续）
4. 程序和法律适用不同（法定程序/无须公司权利机构同意）

3⃣️公司合并和资产收购的差异

1. 资产转移不同（全部财产、概括转移/可以是全部资产也可以是部分资产）
2. 债务承担不同（存续公司或者新设公司/一般不承担被收购方的债务）
3. 股东地位不同（对价直接分给股东/支付的对价与出售的公司股东无直接关系）
4. 法律后果不同（一方或双方公司解散/不必然导致公司解散）

4⃣️公司合并的两种类型及四种方式

吸收合并（为主）/新设合并

资产先转移/股权先转移

合并的程序（5步）：

1. 订立合并协议
2. 股东（大）会通过合并协议
3. 编制资产负债表和财产清单
4. 通知债权人和公告
5. 办理公司变更登记或者设立登记

公司分立：派生分立/新设分立

并购流程介绍——以股权并购为例

1确定并购目标公司-2搜集信息了解公司意向-3确定基本原则 签订意向书-4尽职调查（法律、财务）-5审计与评估-6并购谈判 签订并购协议-7办理变更各种报批手续-8股权交割-9实际交付