第27条：股东会决议不成立的情形：没开会、没表决、人不够、票不够。

第26条：召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程，属可撤销的股东会决议：自知道或应知道股东会决议之日起60日内可请求法院撤销。自决议作出之日起一年内没有行使撤销全的，撤销权消灭。

第28条，股东会董事会决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第34条，公司登记事项未经登记或未经变更登记，不得对抗善意相对人。

<公司法>学习笔记

公司法第26条的股东会、董事会决议撤销的30天是起诉期间，不是除斥期间，在法院是不受理。除斥期间保护的是为实体权利，可以受理但是会被驳回。一年是除斥期间， 是实体权利的保护。

实缴信息要公布不是新公司法的规定

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

公司股权未变更可以对抗强制执行的债权人？

甲的股权转让给乙，没有办理变更登记，被甲的债权人A查封，从条文上讲，A只是甲的债权人，而不是我交易上的人相对人，比如一股二卖。

股权转让不是以登记为要件的。善意相对人指的是交易上的对手。

推而广之，代持关系。

司法诉讼是实践中未经登记的股权无法对抗第三人。结果是对的，但是理由不对，不是所谓的信赖。而是执行后债权人就取得了类似于担保物权的物权，未经登记不得对抗股权上的裁判上的的担保物权。依据出现在差扣动的执行规定中。

第44条股份公司发起人在设立时就要全部实缴，没有最低资本限制，不需要省级政府批准，治理成本并不比有限公司高

日本公司法2005年修订后就不再实行有限公司喝股份公司的分类了

我们的两分法来源于德国

美国分为公众公司和封闭公司

股份公司的审计委员会是独立的，有限公司的审计委员会不强调独立性

决议作为一种法律行为，三会是集体决策及决议，决议在民法上是属于第四类法律行为，是并列于单方、双方、多方法律行为相并列。决议是多数决，即多数人约束少数，必然将就程序正义。

对抗善意相对人

未经登记的权益不得对抗在先已经公示的查封或扣押。新公司法董事人数的规定取消

    从新公司法全文体系来看，关于设立公司的出资问题，股份公司无论是发起设立还是募集设立，发起人或认股人的认购股款均须实缴才能设立，比有限公司5年实缴的规定严格多了。