商事中企业维持原则

按比例加速到期

股份有限公司增资董事会决定

对其他守约股东的约定依旧成立，不影响，受合同的规制

公司法并未强制非货币的出资必须做评估。

50#，设立时，全部出资瑕疵，连带责任。（漏洞：设立时不实缴）
 

52# 失权制度不等于除名。加速到期的出资，同样适用催缴。董事会形成失权决议，不是股东会。

关于增资约定的认缴期间五年也可以。

88#区分两种情形一是未届出资期限的;受让人承担出资义务，转让人承担补充连带责任;二是已届出资期限的，转让人与受让人共同连带责任，除非受让人不知情也不应当知情，由转让人承担责任。

公司同意的事前规制？公司对股东的债权，对人不是对事。股权转让类似民事债务转让，须经债权人同意。公司的同意是由董事会，经营层决定，不是股东会决定。

抽逃出资属于侵权行为，抽逃股东承担返还责任，负责任的董监高承担连带赔偿责任。

86#名义股东与实质股东的时间差问题，出让人或受让人都可以起诉公司。

公司法学习笔记

原公司法，可诉求较弱，体系化科学化不足

公司法的5个司法解释，有正道有弯道

资本制度和董事责任是考虑政策要求

公司法是商法的头部法，是民法中的特别法

要与民法典协调，因为民法典是民商一体法

民法典的营利法人涉及到部分公司法内容

第85条，关于盈利法人

董事：委托关系

经理：劳动合同关系

不能空缺法定代表人，但是可以不连续，30天内确定、背锅侠

空缺期间状态如何：没有变更完成，不一致的，不对抗善意相对人。

30天不选出的后果：怠于选任，如何约束，没有规定，原法人仍对外签约等，追偿也不怕。公司损失会惨重，不更新的风险倒逼选人，吃定了原法人是个好人。原法代表人可申请更正登记之处，可能不给办。广东允许空缺登记、登记联络员。

23条：揭开面纱增加2款，第2款最重要，要件是难点，九民纪要三个大类型：人格混同、过度支配、资本显著不足，纵横一体。摧毁人格独立和股东有限责任，是债权人的核武器，破产企业的债务由全部相关联企业负责。总资产负责。

原公司法63条举证责任倒置。不是位置的变化，重大意义，总则规范，第2款适用于一人股东有限公司、国有独资公司。民企国企平等对待。勇气可嘉立法者。93年立法时卓著于国企改革。从此以后、财政局、国资委等国企一人股东举证。50%适用63条这一条二审被改判。不一定合理，一审稿删除，二审稿加上。2人公司，99%、1%，不能夫妻公司，最高院判例。2兄弟。免于适用这一条。不举证倒置。是那些比较蠢的股东，一人公司。精明的人根本打击不到。

合伙企业法：查阅会计凭证，不能复制

原公司法：不能查阅凭证