贾锐:新《公司法》实质修改点精讲
课程介绍

新《公司法》实质修改点精讲

 

课程背景

2023 年 12 月 29 日,全国人大常委会审议通过新《公司法》。

与2018 版《公司法》相比,新《公司法》删除16个条文,新增和修改228 个条文,其中实质性修改 112 条。

本次修订,是 1993 年《公司法》首发以来规模最大的一次修订,对我国 4300 多万家公司的经营发展至关重要。

贾锐博士团队曾两次向全国人大常委会就新《公司法》草案提出立法意见,且多条重要意见得到新法认可;现就新《公司法》的实质性修改内容作逐条解读。

 

课程亮点

01、连续四年蝉联智拾网十大导师的贾锐博士主讲,25年实战经验

作为北京市隆安律师事务所高级合伙人,贾锐律师在投资并购、公司治理、解散清算等方面具有丰富的从业经验。

 

02、着眼实务以案说法,听了就能用

在介绍条款内容和基础理论的基础上,重点对条款的实际运用进行案例解读,并特别关注为公司及相关方如何应对实质性修改点提供实用建议,例如:

●新《公司法》体系下不同类型的公司,股权设计有什么不一样?

●新《公司法》体系下股东会、董事会、经理的职权如何博弈?

●新《公司法》体系下转让股权如何应对各种意外?

●新《公司法》体系下董监高的任职资格和义务承担安排如何合规?

●新《公司法》体系下股东如何及时掌握公司的财务信息?

●……

 

03、逐条精讲新《公司法》及司法解释 

新《公司法》不但有新条款,还有更多老条款,二者是一个统一的整体。课程按照条款顺序逐条解读新《公司法》及公司法司法解释全部条文,有利于大家系统掌握公司法知识,避免碎片化。

 

04、打油诗概括,好懂有趣 

贾锐律师将每一条法条都备注了他自创的记忆心法,比如把有限责任公司和股份有限公司比喻为“一毛不拔两兄弟”,把“公司注册”比喻为“官方注册的如冠礼”……形容贴切,直指核心,让枯燥的法条鲜活起来。

 

—课程收获—

1、框架:掌握总体框架,树立股权运作机制的全局观

2、应用:学习从股东出资到解散清算等主要股权业务的全流程落地应用

3、系统:弄懂总则及与有限责任公司相关的全部条款,,为处理股权实务难题打下坚实的理论基础

 

—课程内容—

第1讲:“新法旧解释”的架构

●新《公司法》由哪些法律文件构成,各讲了什么?

●新《公司法》是组织法还是行为法?

●如何按“续、死、生、存”的逻辑记忆和理解公司法司法解释的内容模块?

●公司有哪些类型,公司法人治理结构如何搭建?

●以“生命周期理论”快速理解新《公司法》

……

 

第2讲:新《公司法》总则(1-28 共计28条)

●如何将“公司”作为商业工具来运用?

●公司、股东、债权人、职工“四国演义”,各自如何定位?

●法定代表人怎样代表公司?股东及公司如何防控风险?

……

 

第3讲:公司登记(29-41 共计13条)

●公司如何完成登记并领取营业执照?

●公司如何变更?谁来负责公司变更登记的操作?

●新《公司法》中虚假材料登记的后果有什么变化?

……

 

第4讲:有限责任公司的设立(42-57 共计16条)

●签好章程就可以设公司,为什么还建议签合资协议?

●公司设立过程中的法律责任谁来担?

●新《公司法》语境下的认缴与实缴制度。

●股东对公司有哪些权利和责任?

……
 

第5讲:有限责任公司的组织机构(58-83 共计26条)

●什么是“三会一总”?新《公司法》如何安排“三会一总”?

●新《公司法》法人治理架构为什么是向董事会中心主义的回归?

●“三会”如何提议、召集、开会表决和生效?

●如何巧妙利用“三会一总”架构把握公司控制权?

●审计委员会什么时候设,什么时候不设?

●监事会什么时候要,什么时候不要?

……

 

第6讲:有限责任公司的股权转让(84-90 共计7条)

●股权买卖跟一般货物买卖有什么不同?

●什么是优先购买权?如何通知行权? 

●股权转让新规为什么使得股东名册尤为重要?

●金盆洗手转出股权后,转让人何时承担补充责任?受让人何时承担连带责任?

……

 

第7讲:国家出资公司组织机构的特别规定(168-177 共计10条)

●什么是国家出资公司?

●国家出资公司法人治理架构和一般公司有什么异同?

……

 

第8讲:公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(178-193 共计16条)

●什么样的人才能当董监高?

●新《公司法》又为董监高增加了哪些义务?

●什么是股东代表诉讼和交叉请求规则?

●董监高背叛公司利益该怎么办?

……

 

第9讲:公司财务、会计(207-217 共计11条)

●公司有哪些必要的财务制度和文件,分别是用来解决什么问题?

●公司怎么补亏和留存公积金,股东如何分红?

●公司账户如何管理,新《公司法》对比有哪些要求?

……

 

第10讲:公司合并、分立、增资、减资、解散、清算(218-242 共计25条)

●公司合并的分类、流程、后果是什么?

●公司分立的流程、后果是什么?

●溢价增资如何操作?

●什么是定向减资?什么是弥补亏损型减资?

●公司解散清算的流程及与《企业破产法》的衔接。

……

 

第11讲 外国公司的分支机构(243-249 共计7条)

法律责任、附则(250-266 共计17条)

●什么是外国公司?

●新《公司法》将哪些情况纳入了应当承担法律责任的情形?

●新《公司法》如何溯及既往?

……

 

第12讲 《公司法》司法解释(一)、(二)

1.司法解释(一)

旧法漏项、决议之诉、代表诉讼、新法

2.司法解释(二)

●一案两求、解散、调解、清算不力、清算组员、清算

●债权申报、清算方案、法院清算、资不抵债、懈怠致损

●恶意逃债、未算即销、加速到期、清算违规、本地管辖

 

第13讲 《公司法》司法解释(三)

●发起人、预签合同、认股不缴、股东权、股权出资、抽逃资本

●出资不到、出资作价、出资不实、零出资、空转股权

●举证出资、自证股东、委托持股、代持股权、名义股东、一股二卖

 

第14讲 《公司法》司法解释(四)、(五)

1.司法解释(四)

●决议纠纷、查账、行权泄密、分红纠纷、分红方案

●滥权、继承、对外转股、拍卖挂牌、董监起诉、股东代诉、代诉费用

2.司法解释(五)

关联交易、股东直诉、董事解职、分红时间

 

—课程讲师—

贾锐律师

北京市隆安律师事务所高级合伙人

西南政法大学法学博士兼硕士生导师、律师学院创始副院长

全国法制宣传模范个人

北京市隆安律师事务所高级合伙人,西南政法大学法学博士、全国法制宣传模范个人,先后在长沙、上海、重庆等地执业20余年,专注股权业务且具有互联网创业经验,著有《投资并购法律实务》(曾获当当法律榜好评率第一,法律出版社同主题书籍销量第一)、《重庆陪都时期股份有限公司法人治理结构研究》(全球发行)等多部股权畅销书。