新《公司法》下的公司治理规范与实践应用指引

主讲人

张洪

北京市大成律师事务所律师、高级合伙人

LEGALBAND中国15强女律师

获评北京市优秀女律师

第一讲：公司法修订的概述和重点内容分类分析

• 前言：课程的总体安排
• • 课程的规划
  • 课程的特殊
  • 学习的建议
• 公司法修订的背景
  • 公司法颁布与修改的历史回顾
  • 本次修订的背景与必要性
• 本次公司法修订的7个亮点
  • 完善公司资本制度
  • 优化公司治理
  • 加强股东权利保护
  • 强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
  • 完善公司设立、退出制度
  • 完善国家出资公司相关规定
  • 完善公司债券相关规定
• 对公司法修订内容的创新分类
  • 创新的三种分类
    • 规范性、指引性、责任性
  • 分类的意义
    • 学习+理解+适用+落地
  • 按三种分类概述新《公司法》实质性修改条款与其应用思路【101条】
    • 【60条】规范性条款——刚性内容
    • 【21条】指引性条款——弹性内容
    • 【30条】责任性条款——责任与风险

第二讲： 从注册资本与股东出资角度的治理规范与实践指引

• 注册资本制度
  • 注册资本的认缴与实缴责任
  • 实缴期限（5年）的调整与影响
• 公司出资形式的补充
  • 明确股权、债权可作为出资
• 股东出资责任与风险
  • 出资瑕疵的责任
  • 非货币出资的瑕疵出资责任
  • 股东出资加速到期风险
  • 股东未按期足额缴纳出资的失权制度
• 股权转让
  • 股权转让程序
  • 股权转让后的出资义务承担
  • 股权回购
  • 股东优先认购权
• 公司合并、分立、增资、减资
  • 重点——公司减资
• 公司的解散与清算
  • 清算期间的出资补足责任
  • 清算与股东责任边界
• 注册资本与股东出资视角下的实践指引（总结）

第三讲： 从股东与公司关系及责任角度的治理规范与实践指引

• 股东的权利与责任
  • 股东的权利梳理
  • 股东的责任梳理
• 小股东的保护
  • 股东知情权的保护力度
  • 异议股东的权利保障
  • 股东会决议无效与撤销
• 实际控制人、控股股东
  • 控股股东和实际控制人的忠实勤勉义务
  • 控股股东、实际控制人与董事、高管的连带责任
• 法人人格否定
  • 滥用法人人格的股东连带责任
  • 滥用法人人格的横向连带责任
    • 基于实质合并原则的连带责任
• 控股股东与公司的关联关系
  • 关联关系损害公司利益的规定
• 控股股东与公司关系规范的实践指引（总结）

第四讲： 公司组织机构与治理角度的规范与实践指引

• 法定代表人
  • 任职范围
  • 职责定位
• 董事会与股东会职权设置
  • 股东会职权范围
  • 董事会职权范围
• 审计委员会与监事会
  • 新增审计委员会制度
    • 有限责任公司
    • 股份有限公司
  • 审计委员会如何发挥作用
  • 监事会要求董高提交执行职务报告有关规定
• 总经理
  • 职责与定位
• 职工
  • 职工在公司治理中的权益保障
  • 职工董事
  • 职工监事
• 党组织
  • 党组织在公司治理中的安排
• 新增公司社会责任具体规定
• 国有出资公司的特殊规定
• 不同类型公司治理结构设置的建议（总结）

• 法定代表人责任
  • 法定代表人的对外责任边界
  • 风险防范与实践指引
• 董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务
  • 忠实义务的判断标准
  • 勤勉义务的判断标准
• 董事、监事、高级管理人员的责任与规范
  • 新《公司法》下董监高责任的全面梳理
  • 关联交易报告义务和回避表决规则
  • 董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任
  • 股东代表诉讼延伸至全资子公司董监高
  • 董事的清算义务
  • 重大过失责任
  • 影子董事、影子高管
• 董事责任保险
  • 宽泛的免责条款与实际应用障碍
  • 防范风险：什么样的公司/高管需要董责险的保护
  • 操作建议
• 关键人员责任的落实与风险防范（总结）

第六讲：股份有限公司在未来投资并购中的作用与价值发挥 

• 股份有限公司与有限责任公司的差异
  • 主要的区别
  • 新《公司法》修订对两者差异的趋同
• 新公司法对股份有限公司的重大修订
  • 一人股份有限公司
  • 授权资本制
  • 无面额股制度的引入
  • 类别股制度和应用
    • 优先股/劣后股的理解和应用
    • 特殊表决权股的理解和应用
    • 不可转让股的理解和应用
  • 股份转让新规定
    • 取消股份有限公司发起人的法定禁售期
    • 股份转让限制
  • 异议股东回购权
  • 股份有限公司治理结构的灵活调整
• 股份有限公司作为投资工具的使用
  • 与有限公司的比较
  • 与有限合伙的比较
  • 股份有限公司在投资并购中对优势总结
  • 股份有限公司在未来投资并购中可以发挥的作用

第七讲： 新《公司法》下的章程修改、治理调整与配套制度

• 新《公司法》涉及的章程修订内容
• 章程中可以自治选择的条款
• 有限责任公司不同治理类型的公司章程
  • 基础治理类型——完善的治理机制
  • 无监事（会）类型——设置审计委员会
  • 简化治理结构类型——简化治理结构
  • 单一股东类型简化治理类型
  • 单一股东基础治理类型（国有独资）
• 股份有限公司章程
  • 调整和关注的重点内容
• 上市公司章程指引
  • 调整和关注点重点内容
• 其它配套制度文件
  • 设立公司的股东协议
  • 法定代表人授权管理办法
  • 总经理职责
  • 董事、监事、高级管理人员的履职规范
  • 关联交易管理办法
  • 外派董事、监事、高级管理人员管理办法
  • 对外投资管理办法
  • 其他

第八讲： 新《公司法》下的纠纷与争议解决

• 股东出资的纠纷
• 股权转让的纠纷
• 关键人员责任的纠纷
• 债权人权利的保障
• 股东权利的纠纷
• 公司会议与决策机制的纠纷
• 公司的解散与清算纠纷
• 法人人格否定的纠纷
• 公司治理的纠纷
• 其他

第九讲： 新《公司法》下的公司控制与控制权之争

• 公司控制
  • 何为控制
  • 控制的方式
  • 合并财务报表的“控制”
  • 控制的要素
• 新《公司法》下的控制与治理平衡
  • 控制的边界
  • 公司的治理平衡
• 公司控制权之争
  • 实践案例分析
  • 控制权之争的要点总结与分析
• 控制与治理争议的解决之道
  • 控制与治理争议的特点
  • 解决方案的难点与重点
  • 工作方案与思路

第十讲： 公司法修订对不同主体的影响与实践应对

• 公司法修订对不同主体的影响
  • 国有企业
  • 上市公司
  • 民营企业
  • 投资机构
  • 债权人（金融机构）
• 新《公司法》修订的应对策略
  • 公司如何适应新的法律环境
  • 公司治理结构调整的建议与实践
  • 股东关系管理的变化与挑战
  • 合规性风险的管理与防范措施
• 新《公司法》修订及其对公司治理影响的总结
• 新《公司法》实践指引的总结