2025.10.9

1、合同法：

内部关系：转让方与受让方之间关系-基于合同产生的权利义务：转让方：转让标的、配合办理股权变动手续、换发出资证明书。

2、公司法：

（1）转让双方与目标公司的关系：

（2）

3、物权法——与公司以外的第三人的关系-对世权：

（1）重复转让（a-b;a-c）的权利排序：非合同法能够解决。按公示顺序（登记在先）确认权利排序。-公司法34条第2款——虽放在公司法，实质是物权法内容。

（2）股权质押

股权质押办理：登记生效主义，登记日起生效。办理——依据股权质押登记办法，

申请——公司需配合（附随义务，公司与出质人之间是合同关系），否则，出质人（现有股东）和质权人（？是否有权——只能根据公司法关于股权转让登记的规定86、87条来类推，处分行为，可能引起权利变动-质权未实现时，可评估、拍卖股权，基于此，举重以明轻，可起诉公司。）均有权要求公司配合办理。

（3）让与担保

让与担保——其他股东是否有优先购买权？让与担保期间，能否享有股东权利？

股权转让的三重维度

（一）股权转让的合同法问题

转让人与受让人之间的内部关系，股权与价款的给付义务。

（二）股权转让的公司法问题

转让双方与公司之间的关系，eg谁向公司行使股权权利、出资义务的履行。

（三）股权转让的物权法问题

转让双方、公司之外的第三人，重复受让人。物权法上的对世关系。

股东名册的变更是有限公司股权变动的生效要件，登记是对抗外部第三人。

股权的质押（登记生效）、让与担保（登记对抗）。

专题一、股权转让的三重维度

1、股权转让的合同法问题

2、股权转让的公司法问题

3、股权转让的物权法问题

能否对抗第三人？股权不是债权也不是物权。