本课程无课件

股权转让7大法律问题深度解析

主讲人

李宇

上海财经大学法学院教授、博士生导师

上海财经大学法学院商法研究中心主任

中国社会科学院民商法学博士

中国社会科学院民法典立法研究课题组成员

专题一、股权转让的三重维度

1.股权转让的合同法问题

2.股权转让的公司法问题

3.股权转让的物权法问题

专题二、股权转让的法律构造

1.区分原则：股权转让协议（负担行为）和股权转让（处分行为）

2.股权转让协议的效力

（1）出资瑕疵

（2）批准手续

（3）阴阳合同

3.股权转让的效力

（1）无权处分与善意取得

（2）权利瑕疵

4.隐名出资与股权转让

专题三、股权转让的三重效力

1.内部效力

（1）股权变动时间

（2）特别交易安排

2.对公司的效力

（1）股东名册及其他

（2）公司的协助义务

3.对第三人的效力

（1）登记对抗主义

（2）第三人的范围：多重受让人、执行与破产债权人

专题四、股权可转让性的限制

1.法定限制和意定限制

（1）限售规定

（2）限制股权可转让性的章程条款之效力

2.违反限制转让约定的法律效果

（1）不影响股权转让协议效力

（2）对股权变动的影响

（3）对股权质押的影响

专题五、股权转让中的优先购买权

1.优先购买权的性质与行使

（1）优先购买权是形成权

（2）同等条件的理解

2.侵害优先购买权的法律后果

（1）影响股权变动但不及于股权转让协议效力

（2）其他救济方法

3.优先购买权的抛弃

专题六、股权转让中的出资责任

1.已届缴资期情形的转让人和受让人责任

（1）连带责任

（2）内部追偿

2.未届缴资期情形的转让人和受让人责任

（1）补充责任

（2）内部追偿

专题七、股权回购

1.约定回购条款的效力

2.股东压迫情形的股权回购

（1）作为救济手段的股权回购

（2）股权回购与公司僵局处理

专题八、股权让与担保

1.交易特征和性质识别

2.担保权人的权利与责任

3.未决问题：归属型股权让与担保