股权转让的法律构造

1、区分原则：股权转让协议（负担行为，发生股权转让行为的原因）和股权转让（处分行为，发生物权变动的法律后果）

2、股权转让协议的效力：有效、无效、效力待定、被撤销

（1）出资瑕疵

（2）批准手续  eg采矿合同，不等于 国企股权转让需要报批的合同。

（3）阴阳合同

3、股权转让的效力：无权处分与善意取得。    无权质押呢？？《合同编司法解释》第十九条

股权交割是一个法律行为？？事实行为？？

附条件的法律行为。股权交割也可以附条件。

4、隐名出资与股权转让：

区分原则

股权转让侵犯其他股东的优先购买权的责任：九民纪要明确了是违约责任。可要求赔偿差价损失。