立法专家领衔系列课

新《公司法》权威解读

系列大师课

主讲人

朱慈蕴

清华大学法学院教授、博士生导师

商法学研究会常务副会长

法工委公司法立法委托课题成员

刘俊海

中国人民大学教授、博士生导师，商法研究所所长

第五届“全国十大杰出青年法学家”

法工委公司法立法委托课题成员

李宇

上海财经大学法学院教授、博士生导师

上海财经大学法学院商法研究中心主任

中国社会科学院民法典立法研究课题组成员

曹志龙

上海中因律师事务所党支部书记、主任

中华全国律协公司法专业研究委员会副主任

第四届东方大律师

覆盖立法专家与律师办案双重视角

一、公司法修订重点解读

1、公司法总则的常与变

• 公司类型：此虽旧邦，其命维新
• 公司投资：从正面清单到负面清单
• 公司担保：老问题，新解法

2、公司法总则的实与虚

• 公司社会责任：只是道德范
• 公司职工保护：功夫在诗外

3、公司法的基础性原则及其例外

• 纵横一体的揭开公司面纱：债权人的核武器
• 揭开一人公司面纱：体系中的异物

4、公司决议效力瑕疵体系的再造

• 决议无效、撤销、不成立：三分本已够周延
• 决议撤销和不成立：泾渭从此可分明

5、公司法总则中的技术性问题

• 法定代表人选：更大自由，更多责任
• 电子通讯会怎么开：功能等同性标准
• 公司住所：旧文新义

二、公司资本制度核心条款解析之认缴制的功与过：评释新公司法有限公司股东的出资义务

1、中国公司法下认缴制的演变

2、实践中的认缴制：从鼓励投资之利向逃避出资义务之弊逃逸

3、从公司之团体法的视角检讨全面认缴制

4、新公司法对全面认缴制进行矫正的立法选择（重点）

• 对加速到期制度的理解
• 限期五年的意义何在
• 股东对公司的出资责任
• 明晰股东之间的出资连带责任
• 失权制度的贯彻
• 瑕疵股权转让的规制模式的选择
• 强化董事的守门人职责

三、新公司法核心原则解析

1、第二章 公司登记 （第二十九条—第四十一条）

2、第三章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立（第四十二条-第五十一条）

四、董监高义务与可诉改革

1、查阅范围扩充

2、董事辞任的规定

3、董事身份解除的赔偿

4、简化有限责任公司股权转让限制规则

5、新增公司变更股东名册义务及诉权保障

6、新增非公开发行公司的异议回购请求权

7、双重股东代表诉讼

8、利润分配时间限制