难点3：尽调难应付

1.业绩不够好；要不要粉饰，如何粉饰

2.投资方要求承担尽调费用，如何回答

3.偷学商业机密，如何防范

4.影响正常经营，扰乱军心，如何控制影响

5.投资方尽调团队如何接待陪同

6.尽调提出问题，如何合理解释

难点2：谈不拢估值

1.估值方法：PE，PB，等

最常用：市盈率和市净率

2.估值维度：商业模式（商业模式及盈利模式，团队，发展战略）财务指标，规范管理

3.提升难度：商业模式很难改，财务指标难提高但提升效果明显；管理提升对估值提升效果稍弱但性价比高，事实难度较小

4.管理提升的主要领域：股权，合同，劳动，财税，合规，知识产权等

5.对赌：A.估值调整：格局业绩重新估值，退还多出的投资款或者调整持股比例；B.业绩补偿：补足利润差额；C.股权回购

难点1：找不到人投资

朋友圈，FA（融资顾问），创业大赛

签署投资意向书（TS）

1.投资主体

2.股权比例

3.定价原则：估值

4.投资形式：增资，转让或二者结合

5.支付手段：货币，股权乃至资源

6.工作团队

7.工作进度：特别是尽调工作安排

8.锁定期

9.保密

10.费用承担

配合尽职调查

财务

法务

业务

谈判签约

谈判就是谈协议和其他法律文件的条款：

1.投资协议及各种附件（债权债务清单，重大事项承诺）

2.新章程，相关股东会决议等

内部审批

公司股东会，董事会决策

国资外资

交割

1.投资款到位

股权变更登记

人员委派

资料移交

制定融资计划

1.明确融资目的

2.组建融资团队：内部小组+外部顾问

3.确定融资渠道：朋友圈+专业FA

制作商业计划书

P（pain)S(solution)T(team)M(model)

明确，具体，可落地

切忌空谈情怀

股权融资=用股权换钱

1.向一般投资人融资

找身边朋友投资，华为员工持股计划，众筹咖啡馆

2.向专业机构

3.IPO

股权融资特征

1.分轮次

2.增资为主，转让套现为辅

3.保持控股或保留控制权（以创始人为主）

章程中是个重要条款

1.出资期限条款

2.认缴实缴条款

与分红权表决权排列组合

3.出资比例 表决权 分红权挂/脱钩

三者任意组合

按专业程度分项表决

4.三会一总职权条款

5.三会一总席位/职权分配条款

股比四六开，董事二三名，经理全部董事同意

董事长不一定大于总经理

6.四会议事规则条款

向董事长的工作单位或身份证载明住址或董事长确认的其他地址发出信函，均视为履行了通知义务；

董事长在有关方依法提议后三日内不召集和/或召开董事会

7.一票否决条款

杠杆收购遭一票否决反收购

小股东喧宾夺主

8.僵局解决机制

相互转让

单项转让 注册资本净资产估值

第三方仲裁

9.动态股权设计

10.股东及董监高行为规范条款

总经理如有贪污腐化挪用资金等行为，无需董事会另行表决，无条件解除职务

忽视章程的恶果

小股东被无视，大股东装傻

收购目标公司约定小股东一票否决

有四五个股东章程就非常重要

市场管理局范本

容易登记，但是太简单

 1、配合尽职调查：财务，法务，业务：

 公司生死线：

1、重大事项否决权：33.4%，三分之二以上表决权，合并分立解散，变更；

2、所有事项否决权：50%；

有限和股份，表决权过半数；股份公司总数过半数；

3、基本控制权：51%

4、绝对控制器，66.7%决定，最好70%；

5、一人公司危险：100%；外部审计重要性；

1、必须有大股东或实际控制人，51-60-67-70-80；

2、小股东占比不宜低于30？矛盾？

3、分项表决权：根据长项不同设置，销售，技术；

4、按认缴行使表决权，按实缴行使分红权；

 5、三会一总

错误结构：5:5；33:34:33；4:4:2；零敲碎打股权结构，二方联合达不到多数；平均主义。

反平均主义；防止20%的人钻空子；不能太碎。

一般认为：早起70%以上的股权，小股东要占30%；后来慢慢来稀释到51%。

没有实控人，很危险。

动态股权激励

一、股权结构解决的是所有权的问题，治理结构解决的是经营权的问题。

二、公司股权比例战略

1. 股比确定“拍脑袋”盛行

• 逻辑思维
• 真功夫创始人蔡达标、雷士照明创始人吴长江，因股权纠纷入狱（挪用资金，侵占资金），起因是最初股比不对（等比例/45%）