5、当公司股东增多的情况下，董事会的作用就会显得重要，小规模公司和股东不多，没必要搞董事会。因此，公司要想长期稳定的发展，董事会和总经理要适当的分权，把一些重要的权力放到董事会，让董事会在具体业务中对总经理形成一个制衡，这是很重要的。监事会主席拿到手，拿到席位作为备用也是不错的。

4、1股东会、董事会规定的10条职权，我个人推断只能增加而不能减少，这个公司法没有明确，而是通过对比而推断如此。因为对经理职权在后面增加了一款。这是我个人的理解！如果非要把股东会、董事会的职权减少或互换一些，法律没有明说不可以，但是有风险，除非是想把水搅浑。

4.2 比如：没争取到自己想要的职位、或席位，我就把相应的职权范围缩小，缩小了给上一级，这样审批层级、职权范围和岗位三者就形成了联动。比如：总经理一般可决定中层干部，但是对于核心的岗痊规定需上董事会、股东会定决定，其他部门的总经理可以决定，这样是不是就把总经理驾空了。如果财务总监没争取到，就可以分层级设定审批机构，这样就把财务总监、总经理的职权缩小了。所以审批层级是缩小或扩大某些机构职权范围的一个工具。

4.3 比如人都没到齐，这个开会是无效的；注意股东会是表决权，董事会是人头。经理层可不可以也设个比例，经理层也可以啊，为了控制总经理，可以设一个总经理办公会，并规定重大事项需民主决策、科学决策，由总经理办公会来决定，这样可以把总经理绑起来。因为董事会设的权利太多太显眼不好，而且董事会离一线业务太远，它决策的及时性、科学性、专业性可能都不如经理团队，所以，把总经理的权力大部分放到董事会去，法律上是可行的，业务上不合理。为了防止总经理失控，可以搞一个总经理办公会，也搞一套议事规则，在时面按插几个自己的人，比如副总经理、财务总监啊，他们可以投反对票。所以，议事规则不仅限于股东会、董事会、监事会，经理层也可以的，可以自己创设一个会。

3-1 原则上董事可由股东提名，可以约定你提名三人，我提名二人，这个是很常见的，没有违反法律规定是可以的；经理也可由股东来提名，实践中我们也可以看到，由甲、乙两个股东，总经理由小股东来推荐。

副总经理、财务负责人不一定要由总经理来提名，也可以由股东来提名了，我们实践中也有这样操作。

总之，因为股东是这个公司的所有者，这些重要的岗位都可以由股东来提名。

为什么说是提名权，比如：两个股东约定大股东当董事长，小股东当总经理，但并未在章程或协议里约定这个提名权，那会出现什么问题？如果小股东当总经理出了问题，被弄下去了，如果光只要了这个职位，没有要提名权叫推荐权，人家作为大股东那小股东连这个席位都拿不到了。所以，作为小股东只能说是提名权，万一之前的人出了问题，还可以再推荐一个，所以提名权很重要，比直接的官位还要重要，在章程里一定要注意把这个约定好。

董事会席位很重要，但有多数席位还不行，但还有个表决议事规则很重要，比如：董事会可以罢免总经理，大股东有三席，但我可以约定要四分之三以上的董事，事实上要两边委派的董事都要通过，而不是一方说了算。

3-2  一方总提出一方提名的董事都不符合要求，但这两名并没有法定禁止的事由，而不断要求提供新的候选人。我们建议小股东，只要没有法律规定禁止任职的资格，大股东这种做法就是不对的，应坚持要他通过。所以，在章程里一定要约定只要没有法定的禁止事由，一方提名的候选人另一方在股东会上不得提反对票。

因此，对于高管不仅需约定小股东可以推荐，有提名权，并且要约定任职资格，确定一定的条件和门槛便可以担任，有利于提名权、推荐权的执行落地。

大股东、小股东都信任中间人，设董事三名时，中间人也任董事，但其实中间人董事不好控，若被收买则很被动。因此自己推荐的人，还要设置有提议罢免权，提名权是放，提名罢免权是收。

3-3 这些有些是有争议的，如果没有违反公司法的名文规定，即使有时法院从法理上和情理上分析不合理，其实有时很难去否定。

比如：章程里约定公司有5名董事，约定有3点执行董事，一般工商局不予登记，好象有了董事会，就不能设执行董事。但是公司法也没有规定，有了董事会就不能设执行董事。但一般在经济开发的地方，他们是有必要的，因为有几个董事是要坐班的，或是要兼任经理或高管的，另一些董事只是远程管理的，只开个会签个字就可以。所以，有些地方的工商部门比较开明，给予登记，有些地方就不行。

有个优先购买权的击穿问题，这家公司不愿卖股权，结果就是把母公司卖了，这个公司的股权没有变化，变成爷爷把爹卖了，上海一中院却认为是合理的。

这些做法都是没有法律依据，但是又没有明文规定是无效的，比如：

原董事会由新一届董事的提名权，法律上实际上是有争议的，这是董事强势把股东赶到一边去了。

个人认为股东会也有权审查候选人任职资格，但需注意把条件约定好。

选举董事长这个没问题，因为董事长还可以约定由某方推荐的董事来担任， 这个议事规则是允许的，董事会的议事规则是可以自由约定的。

总经理一般是一个股东推，有时是必须拿到二个以上的股东推荐票才可以当总经理，有时还有三方共同推荐的才行。相当于一个得票的概念。

总而言之，可以灵活的结合起来，可以大胆的去设想都是可以的，如果有不确定性但对己方有利，就留下来便可。

2、案例：大股东推荐董事长，小股东推荐总经理，大股东在董事会占了三席，还算是一个比较标准的结构。小股东提出，总经理必须是符合什么条件下，比如有重大过错时，才可以罢免掉，原则上总经理不能通过董事会来免职，或是通过全体董事才可免职，或是四名以上董事通过才可免职。这就是大股东的放权，否则，小股东不会愿意跟其合作，这就是放权和控制，大股东控制了董事会，但他把总经理这个重要的岗位放权给小股东，并不得随意罢免。后来，大股东想换总经理，就换不了，最后做了个股东会决议，同意修改公司章程的这一条规定，骗小股东在股东会决议上签了字，实现了其目的。说明，对有些职位的争夺都是白日化。

事实上，股东多一点更有利于公司发展，便于监督，提高抗见险能力。控制人要学会放权，学会保护小股东的权力才行。如何控制小股东了，可以要小股东来定总经理，但会设定业绩目标，如果达不到我就可以换人，甚至换人都可以由小股东再推荐，反正对总经理的业绩会进行考核，这不失为一个办法。不能不让小股东安排人，这样小股东不干，什么位置都没有小股东不放心，所以，通过设置业绩指标确定游戏规则来控制。这是放权与控制的辩证法。

1、小公司权力机构、决策机构是重合的，甚至有可能执行机构都是重合的，比如只有三个股东，又是股东，又是董事，又当高管，不矛盾，因为董事可以当高管，股东、董事和高管都可是一个人，只有监事不可以当董事。当公司较大，有时股东较多，而且股东会也不是常设机构，但董事人数只有那么多，有时候是兼任，而且董事会对于经营管理而言有其特定的职责，相对而言它是股东会常设机构的性质要突出一些，因此说它是决策机构，执行机构就完全是常设了。

这四个机构都是群体机构，四个机构之间有博奕，四个机构的人员之间也有博奕，这就是运作空间。

股东会有很多玩法，第一、由股比决定，67%、51%有控制权；第二、表决权、分红权、出资比例三者可以脱钩，也可以解决控制权的问题，比如：就直接约定，我出资30%，表决权我占51%；第三、还有一致行动人，它不一定是所有事情都一致行动，可以是部分事情，可以是有期限和授权范围的；第四、有限合伙，出很少的钱成立有限合伙，他当GP普通合伙人，其他人当LP有限合伙人，有限合伙里面是GP说了算，所以，我投100万，你投20亿，也是我说了算。然后再以这个有限合伙去做蚂蚁金服的股东，这样出资100万的比20亿的有话语权；第五、投票权委托，与一致行动人有联系又有区别，可以是一次，也可以一段时间。

董事会需注意按人头，因此需注意争取席位，对董事会失去控制，也就对总经理失去控制，就是让别人玩了。

监事会可以起诉董事和高管，但在中国目前的制度和文化来看还比较少见。

6、所谓“9条生死线”为何是忽悠

以中国公司的主要主体有限责任公司进行讨论对象。

6-1：有限责任公司0.5%也是可以的，所以，应该是1%及以下。如果不想这样的小股东进来，就要他到有限合伙里面去，没有办法直接当公司的股东，而在有限合伙里，GP把他控制住就可以了。不信任的人不要让他进入公司，要进来就去有限合伙。

6-2：3%可以忽略，只适合于股份有限公司。有限公司股东变更多少次都查得到 ，但股份有限公司只登记发起人，还有托管的说法。这是两个完全不同的体系，所谓9条线把它们搅到一块就很不专业了。

6-3：5%主要针对上市公司，与有限责任公司是没有什么关系的，也可以忽略。

6-4：10%跟1%有点像，但是开了会也没有表决权，只会让你烦，但动不了根基。虽然他可以请求解散，但也不是10%的股东说了算。这个需要关注，也谈不上生死线。因此，根本谈不上9条生死线，1%可以进来参和，10%可以提议临时开会或者解散，但他们决定不了，无关生死。

6-5：30%可以忽略，讲上市公司的。因此，有限公司与股份公司要分开讲，它们逻辑是完全不同的。

6-6：第一条生死线，33.4%即三分之二，如果只有33%，大股东有67%，大股东不断增资就会把小股东股权稀释掉。

6-7：如果拿不到51%，要尽量争取拿到50%，总比49%强。有50%基本可以决定很多事情，如果自己是持有50%的大股东时，可以多搞些小股东，总能沟通协调一个或几个，就可以控制。属于特别的一条线。

6-8：第二条生死线，51%，如果可以有51%为何不要55%呢？可以多争取些，以免后续股权的稀释。

6-9：第三条生死线，66.7%跟前面33.4%的原理一致。

6-10：个人增加的一条线，100%，一人公司很危险，尽量不要搞一人公司。

因此，实际上没有9条生死线，只有1%和10%，33.4%和66.7%，还有51%三条生死线，实际就是控制权的问题。

4、几种错误的股权比例

如果股权平分没有控股股东是很危险的，2、4、4则20%则似乎成为大股东了，两边都要争取他。前面的3、3、3可以一直保持合纵平衡，所以，2、4、4的要特别注意。

第四种任何两方联合都达不到多数，所以公司的股权结构更不稳定。

这五张图显示的比例是要提醒：1、反对平均主义；2、防止20%的股权钻空子；3、股权不得太碎，不可控。

比较好的股权结构：1、早期还是权有2/3以上70%的股东，小股东还是要占到30%，太少也不行，否则没有动力。2、后来就要慢慢稀释，但到51%以下就要注意了。

5、从平面的股权比例到立体的股权架构

分蛋糕是平面的，而股权架构是由饼和各种机制搭建起来的一个房屋，所以叫架构，它是立体的。

没有实际控制人不利于融资，投资方不看好，使公司陷入僵局。

分项表决权制度：几个股东约定某一方面的事务以谁说了为准，比如说：其中一个股东懂销售，在这方面的事情大家意见不一致时，以懂销售的股东的意见为准。

实例：

（1）一家公司想要发展子公司，要控制，要并表，但又不想出资，就可以考虑约定按认缴享有表决权，这样可以认缴51%但把出资期限定久一点，另外的49%由当地的子公司的投资人来投49万，但要求出资当年到位。约定按认缴行使表决权，按实缴行使分红权，这样红让别人分了，不会有意见。当然因为提供了品牌和平台等资源，也可以适当多分一点红也是可以的。这招适用全国布局的企业，尽量设子公司，尽可能少充分公司，设置防火墙。

（2）恶意的：两个人要设一个公司，章程里约定按认缴实施表决权、分红权，小股东看都没看，等于挖了一个坑，大股东出资很少，小股东出资大部分，结果分红时，出资少的也可以分得多的红，这是不公平的。所以，认缴、实缴、表决权、分红权这四个要素进行不同的排列组合，是有很多妙用的。包括分项表决权，都可以好好利用。

大股东要团结小股东要对小股东设置有小股东利益保护机制才行。

小股东可以当总经理的，也可以有总经理提名权，注意是提名权，如果把小股东派的总经理搞下来了，小股东还可以提名。

2、公司法只说同股不同权，可以表决权、分红权等权利不一致，但没说同钱不同股。若想做到出资30%，想享有50%的股权，完全合法又不会有争议的方法是： 建议先由一个人或几个人先设立公司，然后再由那个价格不一样的人再增资进来，到时候他用什么价格都是可以的。这样就可以实现同钱不同股的目的，完全是可以的。

3、分股权蛋糕的几种实用方法

把每个创始人的各种因素列举出来，由牵头人提出分配建议。

调整机制：是只针对创始人的动态股权结构设计。

民主打分法原理：由一个最主要、最厉害的作为标杆的人或是牵头人设定一个基准分值，比如：80分，然后所有人相互打分，但都不超过80分。打完后，然后把你的分数除以所有人的总分之和，就能得到你的比例。在这种原理上做各种探讨都可以，总体来说比较公平，最后由牵头人来做一些微调和协调，牵头人要保留自己的调整权。

股权激励法：把创始股东和之后加入的骨干适用同等待遇，怎么考核后加入骨干的业绩，以及适用什么奖感励，一视同仁对待。对于解决出资与贡献不匹配的问题很有帮助。

1.对问答有预案

2.投资机构承担：（1）你先垫付，投资到位后再给（2）部分承担。

3.防范投资商业机密。

4.尽调不影响正常经营。

1.估值维度：商业模式、财务指标、规范管理

2.管理：股权、合同、劳动、财税、合规、知识产权。

1.渠道：朋友圈、FA、路演活动与创业比赛

2.信心

一、内部战略

1.明确融资目的（缺钱；业务发展；找背景/资源、挣钱、股权激励）

2.组建融资团队：内部小组+外部顾问

3.确定融资渠道：朋友圈+专业FA

二、制作商业计划书

P、S、T、M

sasn

三、签署投资意向书（TS）

1.投资主体2.股权比例3.定价原则4.投资形式：增资、转让或者二者结合 5.支付手段 6.工团魂对7.工作进度：关键尽调安排  8.锁定期 9.保密10.费用承担。

四、尽职调查(DD)

财务、法务、业务

五、谈判签约

1.投资协议及各种附件（债权债务清单、重大事项承诺等）

2.新章程、相关股东会决议

六、内部审批

1.股东会、董事会决策

2.国资、投资特别条款

七、交割（履约）

1.投资款到位

2.股权变更登记

3.人员委派

4.资料移交

1.一般投资人融资（含股权激励、股权众筹）

2.向专业机构融资（VC-PE）

3.分轮次、增资为主套现、保持控股和控制权

1.出资期限条款

2.认缴、实缴条款（分红、表决权条款）

3.出资比例、表决权、分红权挂/脱钩条款

（专业程度分项表决权）

4.三会一总职权条款

——加法、加减法

5.三会一总席位/职位分配条款

6.四会议事条款规则

7.一票否决条款

8.僵局解决机制条款

解散、清算（强制清算）、相互转让、单项转让、或第三方仲裁。

9.动态股权设计（仅对创始股东）

10.股东及董监高行为规范条款

无须表决/一职同意（董事会决议再次确认）

1.工作计划与各方分工

2.协议避免反悔

二、出资协议

1.设立背景（合同目的）

2.出资人在设立、运营公司中的权利、义务

3.筹备小组组成和工作任务

4.公司设立不成功时的费用的承担

5.保密条款、股东非竞争条款

6.违约责任与争议解决

1协议和章程

股份有限公司需要发起人协议；协议约束签署人，章程shiyong

1.权力、决策、执行、监督

股东会：一致行动人（部分、全部）；有限合伙投票权委托（一次或者一段时间）

懂事会：按人头

经理层：神缩职权范围、争夺关键岗位

监事会：查账、弹劾（起诉董事、监、高）

2.

1、有限责任公司：1%及以下（参会权、查账权、代位诉讼权）；有限合伙规避。

股份有限公司：1%

2、3%（股份有限公司临时提议案权）、5%（上市公司）

3、10%（临时股东会、解散公司）

4、30%（要约收购线—上市公司）

五、33.4%：重大事项否决权（否定增资权）

6、50%：所有事项否决权

七、51%：控制权

八、66.7%：绝对控制权

1.反平均主义；反钻空子；

2.早期：2/3+30%

  中期：稀释到50%以下。

3.理想的状态

（1）实控人：直接大股东；一致行动人/表决权委托/分项表决权/掌握关键岗位/按照认缴行使表决全，实缴分红。

（2）小股东不宜低于30%

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项否决+特别事项表决权。

（3）厘清三会一总权利边界。