2-4 调查对团队、管理、技术、市场、财务等5个要素，其实还要加上法务，应是6个要素，确定一个企业价值是看这些要素。

需访问主要的上下游客户。

关键性问题见书中表格列举。

通过与员工沟通看是否了解到一些情况，化身侦探的思维。

2-5 描述：历史沿革、股东情况等一定要写得清清楚楚。

要有非常具体可操作性的建议，举例：买房地产公司时，它有土地证什么没弄好，就要求其弄好；或有其他问题就要他去解决或赔偿。只要对方有实力，能提供担保，我们就可以通过这些事后补偿、承诺、保证的方式去解决。

2-6 交给目标公司时我们自己做的记录不用交，但目标公司提供的可以给一份，便于目标公司核对提出异议，及时纠正。可以把底稿的交付理解为进一步深入调查的工作。

2-1 调查团队的组建：联合调查团队最好是同时进场，这样可提高效率。

2-2 调查范围与重点：做并购最好查的时间久一点；有负面新闻和诉讼的公司需要特别注意；通过与目标公司的接触去体味和评判；

范围：时间范围、重大合同（金额）哪些需看，如何确定，需根据人员、时间和精力来确定。

重点：根据股权收购目的，想买人才的重点调查人，想买技术的重点调查技术，与收购目的相匹配来确定调查的重点。

所有的问题回答后，可以做为我们判定工作量大小的依据，如果对专业人士来讲，会确定作为他报价的依据。

2-3  D是指在目标公司有专门的资料室（国外的做法）。

第一轮得到文件和问卷的结果后进行评价和分析，发现出现了新的问题，就出现二次问卷，或还有二次文件清单。但不一定要进行二轮，有可能进行一轮的要资料和问卷后就马上进行现场访谈。搞二轮的目的是为了缩短现场访谈的时间，因为调查方和被调查方都希望现场访谈时间越短越好。所以，一般也会把二轮做为一个标准流程，就是为了减少现场访谈的时间。

外部调查：是去向各种主管部门进行调查。

尽调报告：一定要提供解决方案的建议。

1-3  

1、风控：比如有资产不实、财务做假，没有处分权等情况。

2、估值：会在收购意向书中根据卖方介绍情况暂定一个价，但最终以财务调查结果来确定定价。

3、结构：比如原来决定买90%的比例要减少，原来想控股的现在不想控股，原来准备股权收购的做资产收购了，这些都是尽调后仍然想买，但买的方法变了，根据实际情况进行了调整。

2-2

2、举例：卖方很需要钱，但又不愿放弃很多控股权，要一个亿，只肯让40%，但买方要60%。这种情况下，要了解买方是不是介意卖方来操盘公司，买方不介意的话，这时可以跟卖方讲，可以适用同股不同权，或是在某些事项上由其来决定，这样就解决问题了。

3、买方信誉很好，卖方不怕不给钱，这样买方要求多分几次付款，还适当给一些利息，这样也是可以考虑的。总比，买方去银行借款要好，可以通过这种方式降低融资成本。有时我们建议把资产收购改为股权收购也是为了降低税收成本，这都是一些商业思维。

4、控制风险：有时我们又反过，把投权收购变为资产收购，是因为怕股权收购隐藏债务。如果担心股东卖了后又重起炉灶，那还要签订同业竞争的条款，不许挖人的禁止条款。

结构最终体现在条款中。

2-3 交易结构基础要素

2、有时收购意向书的签约方并非真正的买方，有可能是其他关联公司，比如：上市公司是会找别人来收，因为要披露，万一收购不成会影响股价。所以，会在收购意向书中约定最后的买方是他指定的第三方或是他自己来收。

3、不一定是收购目标公司，在有一定障碍时，有可能是收购母公司而来实现收购目标公司。还有，就是买目标公司全部股东的，还是几个股东的，是按比例同比例稀释，还是怎么处理，需予以考虑没搞好，会造成内部矛盾而收购失败。

4、换股并购理论是可以，但实际中我没操作过，会涉及到税啊，很多麻烦事。

6、并购贷款在中国并不发达，银行的人说有，但很少，但条件很高。

7、分步实施有很多原因，控制风险的必要，先只买51%获得控制权，然后看情况好，再买剩下的49%。但这个49%是在之前的框架协议里约定好的，价格、定价方法和时间，都说好了的。没有钱支付，降低融资成本，就只能分几步买，但保证两年之内或什么时间内买完，买一次就付一次的钱。股权是可分的标的，这样是可以的。

8、这个条款往往会争议会比较多。

归纳一下，差不多就是二十多种。

2-1 高级、复杂结构：

1、非典型LBO即杠杆结构，比如吉利收购沃尔沃，用沃尔沃的收入和资产来做抵押贷款，因为吉利以后是沃尔沃的股东。地产收购中这种方式用得比较多。即先成为股东，然事再以目标公司资产做担保贷款，但这些钱只能用于支付股权的受让款。分步实施是有一定好处的，也显得更自然。

2、不直接收购，通过买别的，再通过一次转让，过两道手而实现目的。

4、换股并购，建议用增资来切入，A公司（宋江的梁山）注册资本一个亿，现在想用原价去收购一个注册资本3000万的小公司B（清风寨）。又没钱怎么买？宋江公司增资3000万，清风寨公司的股东花荣认购这3000万增资，但也没有现金，就用B公司（清风）的股权来认购这3000万股权，作为支付的对价。这样清风公司作为宋江公司的子公司了，花荣又变为宋江公司的股东了。（山寨水浒这本书卖得不好）

1-2-6  其他法人治理结构文件：包括董事会议事规则、股东会议事规则等等。内部授权是单独的一个步骤，但我整合进来，因为也是以签署一些文件，这些文件也是影响收购方权益的，要坚持面签，看着卖方股东一个一个的签名，最好去两个人，有个见证。

四大法则：

刚柔：认为是正确的一定要坚持，这是刚；柔是指不要动不动发脾气，适当发火也有必要。有时观点看是强硬，但能让别人感觉你不放弃是合情理的，要言之有理才能得到认可，这是高级的柔。

团队：要有分工谁主谈，谁副谈，副谈要经常递资料。尽量要由客户为主来谈，但客户不能胜任时，只能由专业人士来谈。谈判时座次也很重要的，要分清主次。当客户比较优秀时，律师可以在一旁默默的做法律支持便可，但当客户不行时律师就要顶上去。

准备：内部和外部的资料都要知道，都要清楚。

记录：再谈判中要有稍纵即逝的概念，如果双方在谈判过程中已经确定的条款内容，有可能过一段时间后又达不成共识了。所以，一定要一条条的即时确定下来，以防止到后面又不同意之前的写法。创造是指双方有争议时，我们要提供有建设性的意见，给双方一个台阶，需要文字功底强的律师。

3、方式：股权融资以增资为原则（风投），股权并购（收购）以转让为原则。

4、审批是代指政府，授权是代指股东会与董事会，有些协议里写报股东会审批也是可以的，意思就是那么个意思。

5、针对卖方如果没有写明定价原则，最好是不要启动尽调，只要无特殊情况，应以定价原则为准。

6、国企改制中人员安置是很重要的条款；比如涉及知识产权需继续许可，保证目标公司能有业务支持。

7、双方共同组建工作小组相互配合。

9、3个月或6个月期间，卖方不能找别人来买，买方也不能找别人卖。

10、锁定与排他协商不一样，是的在一定期限内，卖方给一个比较低的价格，买方必须买，这是卖方对买方的锁定；或买方给一个比较高的价格，卖方一定要卖，这是买方对卖方的锁定。确保交易这次交易一定能够成功。

11、一定期限内谈不好，可以中止或终止，一种是无限期中止，一种是停几个月再来谈，相当于两边冷静一下再考虑一下，或者这几个月都没找到合适的交易对象，双方再来谈。

13、为稳妥起见，建议写清楚，哪些有约束力，哪些没有约束力。

14、诚意金，买方想来尽调，卖方较强势，要求买方交付诚意金，先拿5%或直接拿500万摆到这，不买再退给买方。但如果买方恶意磋商就不退了。定金用得很少，一般是说诚意金，如果尽调没有发现实质性问题，就应该买，否则，就要适用定金罚则。这种情况有，但一般是适用诚意金。

15、大部分回避该条，跨地区的还是会约定，本地的就一般不约定，营造合作的气氛。

控制权收购，这个讲法还有歧议，讲是合并与收购。但我们现在一般讲并购是指控制型收购，即给目标公司给并了。

参与型收购，一般认为是参股是小股东没有话语权，但实际是可以有控制权的。但我们这里讲的只讲参股，没讲同股不同权的设计。

平权型收购，这种情况会比较多，一般新设公司时常见，收购中也有这种情况。

横向是收购同行，让自己变得更大；纵向是收购上下游，让自己变得更强。

3-4 这种不进公司工作的股东一定要进持股平台，因为他们没有什么正面效应的，一定要少。

3-5 限制性股权可有两种方式：先不注册，或先注册，但此时应限制一些的条件。这个是要先给，而不是像期权那样吊在那里。限制性股权不管是注册还是不注册都已经给到员工了，享受股东的资格了。这是上市公司常用的一种激励方式。

3-6 业绩达标了，奖金中拿一部分购买公司股权，若价格低则是一种福利，价格高也不是不可以。若钱发到员工手里再买可能员工舍不得，钱不发到手里直接换成股了等于没花钱，员工容易接受。

3-7 特殊的激励形式，一般的股权激励为了获得荣誉感或便于管理，一般说不超过20%，或18%，都没关系。这个员工持股计划是全员的。份额内管理层不分级别，员工持股计划跟考核不挂钩。华为当年就是需要融钱了。

3-1 迟延分次支付，比如可得60万，分三年或五年付，但离职就没有了。另要规定，公司整体要达标，个人才有。

2、做文本，就是一个计划和一个协议，有些协议写不了那么多，会说其他见公司公布的计划为准。

1、股数条款：写股数一定是基于注册资本，比如：注册资本是100万，如一元钱一股是100万股，如是是一毛钱一股就是1000万股。

2、考核条款：定工作的LPI（重点的任务指标），一般为3-5项，不要少于3项，和以不超过5项较好。写指标的时候要注意，有些规定整体达标了个人才有，有些是个人达标了也有，但一定要写清，以免理解不一致发生争议。有些公司在分配干股的时候，一般约定要公司整体达标才分配。但一定要写清楚，只是适用哪种形式而以。

3、限制：持有的干股、注册股都不得转让，但注册股一定要设定限制时间，不得无时间限制。风投时有跟售权的约定，这个也可以约定，以免小股东对股权转让造成障碍。离职可以参照金色降落伞规则规定。再恶意，员工自己花钱买的股还是应该还给他，无论从情理还是法理才讲得过去，这是人之常情。

4、有时风投会要求先解决这个问题才愿进来。其实可以先搞，等风投进来后也许很难执行。但其实如果这个计划好，已经搞到前面了，风投一般会支持的。我们只是给自己一个安全阀，有万一的情况时，如果因为要融资要引进风投又不得不关掉，可以和员工谈怎么补偿。

商业计划也许是错的，但是只要心是真诚的，也没关系，不断改进就行。不要考虑想法是对还是错，但要满怀希望和信心，让你的员工看到希望，描绘美好蓝图。具体方式是做一个好的商业计划书，如果员工不相信引不起共鸣，那就不必合作了，通过这种方式把一些能干的人聚集在老板周围为了共同目标而努力。

2、挤牙膏：不要一次到位，慢慢来，人员首先少一点，慢慢试；具体到人也要一步步来，不要一次到位，分期到位。

3、雪球：如果用股权转让有各种各样的问题，是静态的，会越来越少，尽量不选用，不让大股东套现。应选择增资，所以它是一种玩法。

4、打太极：四两拨千金，通过很少的股份来获得控制权，比如持股平台有限合伙中担任GP、一致行动人协议、通过表决权委托、通过AB股，以小股或较少的资金来控制整个公司。

1、 画大饼、挤牙膏是战法，后两者是玩法。

1、画大饼：干股实际上是一种奖金，基本上是公司超额的部分拿20%出来分给有贡献的人，贡献大的多分，贡献小的少分，这和发年奖没有区别。所以，最典型的股权激励是期权。

1、诊断：做调查问卷、访谈提纲，出一个诊断报告，其中需：列举公司存在的一些问题，高管的一些诉求，分析股权激励能否解决公司的问题和高管的诉求。还有就是适不适合做，需要做和适合做是两个不同的逻辑，需要做但时机不适合需等等看情况再择时做。收3-5万的费用交了诊断报告就不需做了。果断做出相应决策，这也有助于客户去反省。

培训：当需要做也适合做时再进行下一步工作，需要进行洗脑，进行培训一般是2-3天，讲解股权激励是什么，把好的坏的都要讲清楚。在这个时期，可能还会发现一些之前没有发现的一些问题，还可以做出相应选择。

启动会：这个时候不会给详细方案，只是形式上一些东西，而且主要是外部顾问的工作。

方案：目前没有什么盈利的，适合用期权。外部顾问带领公司股东、高管一起制定方案。（标红的是很重要的，需落地的）

签署：协议是根据方案来写的，视情况确定时间。

2-5  比如：设定公司明年的利润达到500万，如果500万以上部分分出20%给十个人来分。有时觉得利润指标不准，约定赚到400万，就分10%这个也可以的。

2-6 一般要设三年，不要只设一年，不能视情况而变，要讲诚信。

连续两年不达标，这个人就出局，把他从股权激励表中踢出去。

分期支付便于做税筹，其间离职自动取消这个必须事先说好。

2-7 估值原理：多看一些文章去熟悉一下，股权那些事儿上有文章。资产剥离：是指公司买了办公楼，或者有土地的不想大家来分享，可以做完剥离以后再来算公司的估值，会更好弄一些。另外，除了业绩外，还可以把他的外部资源和他的个人能力适当考虑进去给予多和少。内外联动：互联网公司应按市场估值，比如：别人给我估一个亿，我给打六折也算客气了，但后来也没人一个亿来，那只能按6000万的估值来算退钱给别人。还有一种情况可将股权激励协议签好，就按6000万的估值，但是钱先不要付，说等下一次外部的风投融资到位的时候或者签约的时候，再按这个估值来做调整。这就是内外联动。这就能解决大股东想要高估值，被激励对象想要低估值这样的矛盾。

如员工没钱，能借借一点，能担保的担保一点。对期权的人交保证金，这个一般不常用，用得不多。这些都要写在一份期权授予协议里面。

2-8 讲股数会感觉很多，比较好的做法可以把100万元扩大为100万股，比如百分之二点五，就是25000股，这样听起来好多了。虽说这个是适用于股份公司的，但有限公司用这个来做为一种计算方法，也是挺好的。

2-9 把激励对象都放到间接持股平台去，以免在公司七嘴八舌。人力资源部门要做好考核工作，计划再好也要工作做到位。

2-10 章程不约定就自动继承，因此要去章程约定，一般都会要求回购。退休的需给一笔钱。新规定，公司可以回购成立一个股权池，不需要代持。

2-3 岗位价值评估打分解决两个问题：得分在前的就是确定激励对象，排座的问题；但分多少，只能解决常量，不能解决变量，它可以解决得到多少股权的比例，比如可以分得10%的股权，如有十个人，总经理得分250分，CFO为150分，250分占所有十人总分的比例，就是在这10%里面可得的股权比例。（这是一个常量）但这个是否一定能得到了，这就要看变量，就要岗位的目标确定后，选取的3-5个关链指标的得分，这个指标的达成情况是在年底考核的，而岗位价值的评估是年初可以确定的。如是指标的总分是100分，这个总经理的股权就全部拿到了；但如果只有90分，要给多少，要不要全给。如果得到100分，说明定的指标他都实现了，就应该给。但根据指标打分也是个问题，我们可以定一个及格线，如满分为100分一般定80分及格比较合适，如果不及格打股权比例打点折是可以的，但不及格一点都没有，这也是合理的。

岗位价值评估在年初，可以确定哪些人可激励，每个激励的人可得到多少，这是确定的常量；岗位目标指标考核在年底，最终来确定是否能拿到当初确定的份额，这是不确定的变量，这是最后兑现的依据。可得与实得是不一样的，可设定一个的递减比例。

五个指标即五个岗位的重要性是不一样，叫权重，举例：每个指标总分都是100分，比如：总经理有三个指标每个都是100分，规模、效率利润和争取优惠政策，认为规模比效益重要，那规模要占60%的权重，利润20%，争取政策占20%，这三个指标共300分，每算出一项分数要乘以权重，加起来还是100分。这个权重，加权平均是比较重要的。

2-4 绩效看指标完成情况，价值观不是核心的不能一票否决，可考虑适当降低，后面一项是给股东和老板的空间。

岗位实得股数考核表，需一个岗位一张。

2-2 考字诀怎么做：

企业文化：愿景、使命、价值观（公平、开放、共建、共赢），企业要象一个人一样要有灵魂，才能发展。

发展战略：企业文化是虚的，但发展战略是实的，应在这两个方面去给企业提建议。可以网上查找相关模版，由企业写，律师关注看看。

组织架构图：从董事会、总经理、各种部门，这个里面要包含具体岗位，或者包含主要、重要的岗位，如企业小可以设少一点，一个部门可做几样事，一个岗位可做几样事，企业大就可做细一些。

岗位的价值：不能由老板个人来决定，这样会不太公平，毕竟不是专家，而且有人不满意，也会直接针对老板，这样不好。由其他人来做，帮老板挡好枪，所以，一定要别人来做，不要由老板来定。目前有几个误区，误区一是现在大家对岗位价值的评估说要科学评估的方法；误区二说是要用海氏评估法。评估一个岗位的价值，用打分法是一个基础工作，分数越高易进入股权激励范围，以及能分到多少。所以，在中小企业里面不一定要这些拉风的评估法，大企业一般用这些评估方法来发工资，所以，大企业愿用。但中小企业请这样的机构价格太贵，不值得。中小企业就由老板和高管来确定打分这样的办法较好，有种排队打分法中一种最粗暴的做法，确定一个最高的人的分值，然后几个人之间相互打分，但都不得高于这个最高人的分数，然后把所有人的打分加起来相除得出平均数就是他们的分值，但必须要有一个参照物。这样的结果有时比请专业机构评出来的还要科学，请专业机构一是请不起，二也不一定适合，所以，这是第一个误区。第二个误区是：请了专业机构，就说用海氏评估法，但很复杂，事实上它只是其中一种评估法，只适用传统的工业企业 ，其他互联网公司、做培训的都不适合。所以，评估法不能迷信其中的一种，而是应根据行业企业的具体情况去选择一种适合的。

岗位的工作目标：岗位的职责描述（要做到什么，工作目标写下来），但不可能写太多，建议只挑其中几个重要的指标写出来，太多了，考核有难度。比如：人力资源部，挑几个重要指标来确定:1、招聘的人数；2、制度的建设；3、员工流失率不超过多少；4、争取当地的人才补贴要达到什么。指标根据目标确定，指标找出来再去打分，这就影响到他得到股权激励的数量。

岗位价值评估和岗位目标和考核指标的确定，是两个量，一个是常量，一个是变量，是解决多与少的问题。

2-1  华一世纪是中国做得最好的一家公司，也出版好好几本书，它对中国企业的股权激励是有功劳的。时光私董会是小班制贵族化的总裁班，可联系开分会。

考：即考核，既然是面向未来，会基于未来的业绩给予股权，因此需考核，则要指标，指标需与经营目标相结合，这些就需落到具体的岗位上，则需要有部门，岗位需要组织架构，而这又需根据公司的发展战略，而战略又是根据企业的文化，愿景、价值观为前提。因此，一个公司要做股权激励，就要从考上面去考虑，确定。

募：确定了要给的人，怎么给呢？需确定什么时候给，什么时候交钱，资金怎么来，需签订协议，协议里规则什么都有了，等于把定条件、定价格、定权利、定合同、定规则都有了，把五定放在一个里面。

管：要避免小股东干预，还需不断推出一些措施保持这些小股东的激情。

退：很简单，犯错了违规了，取消其股权资格，已经到手的需还回来。换岗也要退回来，因为我们是激励岗位，不是激励人的。退休情况复杂些，不一定是全部退回，可以只退一部分，或高价退出。原则就是要保证这个股份，主要要由正在干活的高管和精英来享有。