董事由股东会选举产生，实践中，也可以由股东提名。

经理由董事会决定聘任，认为也可以由股东提名。

副经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任，也可以由股东提名，而不由经理提名。

提名权很重要！

董事会的表决规则

提名权，只要没有法定禁止事由，提名的董事一般其他股东不能随便否认。

5人董事会中大股东委派的3名董事集体不同意小股东提名的经理人员

董事和经理人员被其他股东“拉拢收买”。

自己提名的人员，自己要有提名罢免权。

出资权、表决权、分红权可以脱钩。

一致行动人可以有期限有范围。

有限合伙人：

投票权委托：与一致行动人有区别也有联系。

董事会：按人头而非股权比例。

经理层：职权范围。

监事会：查账、起诉懂事高管。

“9条生死线”的错谬：

1.混淆了上市公司与非上市公司；

2.混淆了股比与表决权的区别；

3.大多数的线无关生死；

有限责任公司作为讨论对象：

1.1%及以下：参会权、查账权、代为诉讼权。

可用有限合伙规避；

2.3%：股东大会临时提案权（突袭权）；

3.5%披露与关键交易认定（主要针对上市公司）；

4.10%：临时会议权与提议解散权；

5.30%上市公司要约收购线；

6.33.4%：重大事项否决权；如增资权，防止股权被不断稀释或；

7.50%：所有事项否决权；

8.51%：基本控制权；

9.66.7%：“绝对控制权”；

10.100%：对一人公司的追责。

错误的股权比例：反平均主义

如何正确设计股权：1.有大股东或实际控制人，可直接控制，保证决策，防止不必要的挑战、内耗和僵局。

分项表决权：销售、技术等部分分别确定决定人。

按认缴行使表决权，按实缴行使分红权。

小股东保护体系：重大事项一票否决、特别事项特别表决权等。管公章的总经理。小股东的提名权。

 分股权蛋糕的使用方法：

1.大数据：均衡投资人的各项因素（列明）；

2.有调整机制：适合互联网公司、轻资产公司，根据贡献享有原始股增资权，类同股权激励；

3.牵头人建议法：有威望，服众；

4.民主打分法：以牵头人作为标准，依次给其他人打分，分数不超过标准；牵头人有修改调整权；

5.股权激励法。

是是是  

对事：

对人控制，对事放权

三会：权力～决策～执行～监督

一致行动人：不一定全部事项一致

律师需要以管理者的角度看股权。

主体：表标的条款

格式

文件命名，字体字号，行间距

分成首部，主干，尾部

分别站在双方立场

争取文本起草权

首部

鉴于条款

背景：你是谁我是谁你有啥我有啥

目的：为了啥，所以我们要干啥

目标公司：成立时间，注册资本，经营范围，收购前的股权结构等内容

签约主体

股权买卖协议

国际上

1.定义

2.交割先决条件（股权转让变更登记，公司印章）

3.目标股权

4.转让价款

5.交割

6.价款的调整

7.陈述与保证

8.对主张的限制

补偿

10.过渡期规则

11.对转让方的限制

12.保密

13.交易税费承担

14.违约责任

15.适用法律和管辖

16.通知

17.全部协议

18.修改和弃权

19.可分割性

20.交割后协议持续有效

21.权利义务的转让

22.第三方权力

23.生效

24.文本

1.股东双方或者可以章程约定经理任职应具有哪些基本专业素养。

2.职位抢夺，特别是公章及财务专用章的管理。

3.公章保管条款，财物、会计条款都可以以公司章程来用。

深入基层

工作底稿保存

被调查放提供的所有文件和复印件

被调查放口头陈述

原始记录

统一编号