设立背景：合同目的解释。

保密与股东非竞争。

公司设立不成功时的费用承担。

一般认为股东会、董事会的职权可加不可减。总经理的职权可加可减。

审批层级进行设计，限制或割让总经理的经营权。

议事规则：比例、是否有必须代表双方股东的董事出席。

董事由股东会选举产生，实践中，也可以由股东提名。

经理由董事会决定聘任，认为也可以由股东提名。

副经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任，也可以由股东提名，而不由经理提名。

提名权很重要！

董事会的表决规则

提名权，只要没有法定禁止事由，提名的董事一般其他股东不能随便否认。

5人董事会中大股东委派的3名董事集体不同意小股东提名的经理人员

董事和经理人员被其他股东“拉拢收买”。

自己提名的人员，自己要有提名罢免权。

出资权、表决权、分红权可以脱钩。

一致行动人可以有期限有范围。

有限合伙人：

投票权委托：与一致行动人有区别也有联系。

董事会：按人头而非股权比例。

经理层：职权范围。

监事会：查账、起诉懂事高管。

“9条生死线”的错谬：

1.混淆了上市公司与非上市公司；

2.混淆了股比与表决权的区别；

3.大多数的线无关生死；

有限责任公司作为讨论对象：

1.1%及以下：参会权、查账权、代为诉讼权。

可用有限合伙规避；

2.3%：股东大会临时提案权（突袭权）；

3.5%披露与关键交易认定（主要针对上市公司）；

4.10%：临时会议权与提议解散权；

5.30%上市公司要约收购线；

6.33.4%：重大事项否决权；如增资权，防止股权被不断稀释或；

7.50%：所有事项否决权；

8.51%：基本控制权；

9.66.7%：“绝对控制权”；

10.100%：对一人公司的追责。

错误的股权比例：反平均主义

如何正确设计股权：1.有大股东或实际控制人，可直接控制，保证决策，防止不必要的挑战、内耗和僵局。

分项表决权：销售、技术等部分分别确定决定人。

按认缴行使表决权，按实缴行使分红权。

小股东保护体系：重大事项一票否决、特别事项特别表决权等。管公章的总经理。小股东的提名权。

 分股权蛋糕的使用方法：

1.大数据：均衡投资人的各项因素（列明）；

2.有调整机制：适合互联网公司、轻资产公司，根据贡献享有原始股增资权，类同股权激励；

3.牵头人建议法：有威望，服众；

4.民主打分法：以牵头人作为标准，依次给其他人打分，分数不超过标准；牵头人有修改调整权；

5.股权激励法。

是是是  

对事：

对人控制，对事放权

三会：权力～决策～执行～监督

一致行动人：不一定全部事项一致

律师需要以管理者的角度看股权。

主体：表标的条款

格式

文件命名，字体字号，行间距

分成首部，主干，尾部

分别站在双方立场

争取文本起草权

首部

鉴于条款

背景：你是谁我是谁你有啥我有啥

目的：为了啥，所以我们要干啥

目标公司：成立时间，注册资本，经营范围，收购前的股权结构等内容

签约主体